拓邦股份:长城证券股份关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

　　深圳拓邦股份 长城证券股份 关于 深圳拓邦股份 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复 保荐机构（主承销商） 深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层中国证券监督管理委员会： 贵会于2015年9月7日下发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152089号）及后附的《深圳拓邦股份非公开发行股票申请文件反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）已收悉，长城证券股份作为保荐机构，与发行人深圳拓邦股份、申报会计师瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任等对反馈意见所列问题认真地进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。 本反馈意见回复的字体说明： 反馈意见所列问题 黑体 对问题的回答 宋体 对保荐人尽职调查报告、非公开 楷体、加粗 发行股票预案等的修改 目录 释义......4 一、重点问题......7 问题1：关于本次发行募投项目的相关问题......7 问题2：关于本次收购是否构成关联交易的相关问题......53 二、一般问题......55 问题1：关于近期是否存在重大投资或者资产购买的相关问题......55 问题2：关于应收账款和存货的相关问题......59 问题3：关于新企业会计准则执行情况的相关问题......68 问题4：关于现金分红的相关问题......74 问题5：关于本次发行是否摊薄即期收益的相关问题......84 问题6：关于近五年是否收到证券监管处罚或者监管措施的问题......89 释义 本反馈意见回复，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义： 深圳拓邦股份（曾用名：深圳市拓邦电子科技股 、发行人、拓邦股份 指 份） 控股股东、实际控制人 指 武永强先生 股东大会 指 深圳拓邦股份股东大会 董事会 指 深圳拓邦股份董事会 监事会 指 深圳拓邦股份监事会 保荐人、保荐机构、主承销 指 长城证券股份 商、长城证券 审计机构、申报会计师、瑞 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 华会计师事务所 资产评估机构、厦大评估 指 厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任 重庆拓邦 指 重庆拓邦实业，发行人全资子 《章程》 指 《深圳拓邦股份章程》 元 指 人民币元 报告期 指 2012年、2013年、2014年及2015年1-6月 近三年 指 2012年、2013年、2014年 根据2015年6月召开的拓邦股份2015年次临时股东 本次发行 指 大会决议，本次拟向特定对象非公开发行不超过 3,226.2419万股（含3,226.2419万股）股票的行为 根据2014年6月召开的拓邦股份2014年次临时股东 前次发行、2014年度非公开 大会决议，向特定对象非公开发行2,352.18万股A 指 发行股票 股股票的行为，募集资金净额为31,104.82万元，募集资 金于2015年2月到账 创科实业，香港上市，代码HK0669，全球 TTI创科实业 指 电动工具、户外园艺工具及地板护理产品的领导者之一 伟嘉（WIK） 指 WIKFAR-EASTLTD，欧洲家电行业的制造商之一 国轩高科 指 合肥国轩高科动力能源股份，锂动力电池专业制造商 众为兴 指 深圳众为兴技术股份，运动控制系统制造商 《法》 指 《中华人民共和国法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 证监会 指 中国证券监督管理委员会 通过串、并联后在较高电压和较大电流的条件下使用的锂 离子电池。具有能量高、混合式步进电机电池电压高、工作温度范围宽、 锂动力电池 指 贮存寿命长等特点的新型高能电池，广泛应用于电动汽 车、储能装置、电动自行车和电动工具等领域 指采用非常规的车用燃料作为动力来源（或使用常规的车 新能源汽车 指 用燃料、采用新型车载动力装置），综合车辆的动力控制 和驱动方面的先进技术，形成的技术原理先进、具有新技 术、新结构的汽车。 我国北方汽车质量监督检验鉴定试验所（201所）的验证， 下游电动汽车整车生产商应用了的锂动力电池产 201所验证 指 品后，该验证是其将电动汽车整车向工业和信息化部申请 案的前提 国际电工委员会电工产品合格测试与认证组织对电工产 CB认证 指 品安全性能进行的测试，有利于减少产品必须满足不同国 家认证而产生的国际贸易壁垒 美国保险商试验所对产品安全性进行的认证，UL安全试 UL认证 指 验所是美国有权威的，也是世界上从事安全试验和鉴定 的较大的民间机构 利用局部网络或互联网等通信技术把传感器、控制器、机 物联网 指 器、人员和物等通过新的方式联在一起，形成人与物、物 与物相联，实现信息化、远程管理控制和智能化的网络 以住宅为平台，利用综合布线技术、网络通信技术、安全 防范技术、自动控制技术、音视频技术将家居生活有关的 智能家居 指 设施集成，构建高效的住宅设施与家庭日程事务的管理系 统，提升家居安全性、便利性、舒适性、艺术性，并实现 环保节能的居住环境。 综合运用先进的电力电子技术、信息技术和智能控制技 术，将大量由分布式能量采集装置、分布式能量储存装置 能源互联网 指 和各种类型负载构成的新型电力网络、石油网络、天然气 网络等能源节点互联起来，以实现能量双向流动的能量对 等交换与共享网络 研控自动化、标的 指 深圳市研控自动化科技，本次拟收购的标的 工业生产过程中的控制技术，工业控制技术包括了自动化 技术、信号检测技术、通讯技术、计算机技术等多种技术， 工业控制 指 从而实现精准运动轨迹控制、温度控制、过程控制等 复杂控制，实现工业自动化生产 是运动控制系统的大脑，将运动轨迹数据转换为运动控制 运动控制器 指 指令的关键部件 运动控制通常是指在复杂条件下，将预定的控制方案、规 划指令转变成期望的机械运动，实现机械运动的位置 运动控制技术 指 控制、速度控制、加速度控制、转矩或力的控制，使机械 运动部件按照预期的运动轨迹和规定的运动参数进行运 动 Servo，是指以物体的位置、方位、状态等输出控制量组 成的，能够跟随输入目标或给定量任意变化的自动控制系 伺服 指 统，可按照执行电机种类的不同，将伺服系统进一步划分 为步进系统、交直流伺服系统和简易伺服系统 步进电机是将电脉冲信号转变为角位移或线位移的开环 控制电机，在非超载的情况下，电机的转速、停止的位置 只取决于脉冲信号的频率和脉冲数，而不受负载变化的影 步进电机 指 响，当步进驱动器接收到一个脉冲信号，它就驱动步进电 机按设定的方向转动一个固定的角度，称为“步距角”， 它的旋转是以固定的角度一步一步运行的 servomotor，是指在伺服系统中控制机械元件运转的发动 伺服电机 指 机，是一种补助马达间接变速装置，伺服电机可使控制速 度、位置精度非常准确，可以将电压信号转化为转矩和转 速以驱动控制对象 是用来控制步进电机的一种控制器，步进电机的运行要有 一种电子装置进行驱动,这种装置就是步进电机驱动器, 步进驱动 指 它是把控制系统发出的脉冲信号转化为步进电机的角位 移 是用来控制伺服电机的一种控制器，伺服电机的运行要有 一种电子装置进行驱动,这种装置就是伺服电机驱动器, 伺服驱动 指 其作用类似于变频器，作用于普通交流马达，属于伺服系 统的一部分 若系统的输出端与输入端之间不存在反馈，即控制系统的 开环 指 输出量不对系统的控制产生任何影响，这样的系统称为开 环。在开环系统中，不存在由输出端到输入端的反馈通路 与开环系统相比，闭环系统既存在由输入到输出的信号前 闭环 指 向通路，也包含从输出端到输入端的信号反馈通路，两者 组成一个闭合的回路 步进电机在接到步进驱动的输出后没有旋转到步进驱动 丢步 指 输出的脉冲数（步数），缺少的步数就是丢失的步数 除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 一、重点问题 问题1： 申请人本次拟募集资金总额不超过59,750万元，其中24,750万元用于收购及增资深圳市研控自动化科技，2亿元用于投资拓邦意园（营运中心）建设项目，1.5亿元用于补充流动资金。 （1）按照资产基础法对深圳市研控自动化科技进行评估取得的权益评估值为7,857.18万元，按照收益法进行评估的权益评估值为28,244.61万元，请申请人结合资产特征说明两种评估结果存在显着差异的原因及合理性。 请申请人补充说明其聘请的厦门大学资产评估土地房地产估价有限责任是否具我会核准的证券从业及评估资格。 请保荐机构核查上述事项。 （2）请申请人及评估机构详细说明并披露采用收益法进行评估过程中，企业主营业务收入、主营业务成本及毛利、企业各类费用、营业外收支等核心数据预测数值的选取依据及预测方法，并补充完善相关资产评估说明，请保荐机构、会计师就预测方法及预测数值选取的合理性、适当性进行核查并发表明确意见。 例如：研控自动化2014年电机收入1,660.87万元，2015年季度电机收入265.11万元，资产评估说明中预测2015年4-12月将实现电机收入2120.08万元，请申请人结合具体经营情况补充说明预测2015年电机收入大幅增加的原因及合理性，请保荐机构核查上述事项。 （3）评估机构采用资产基础法对研控自动化进行评估过程中，对其无形资产采用收益法进行评估，经过评测后折现率采用13.84%，而在采用收益法对研控自动化进行评估过程中采用的折现率为10.75%，请申请人及评估机构补充说明二者存在较大差异的原因及合理性，请保荐机构及会计师进行核查。 （4）请申请人及评估机构补充说明并披露采取收益法进行评估的评估假设是否考虑申请人增资1.8亿元对研控自动化的生产经营产生的影响，并补充说明申请人增资1.8亿元取得研控自动化30%股权的定价依据，增资是否会造成采用 收益法评估结果产生较大偏离。研控自动化原股东对2015年、2016年和2017年的承诺净利润分别为2,000万元、2,500万元和3,000万元是否考虑到申请人1.8亿元增资的情形，并请保荐机构核查研控自动化是否存在经济性贬值。 （5）请申请人补充说明本次募集2亿元用于投资拓邦意园（营运中心）建设项目的可行性及合理性，并披露此次募投项目具体投资数额的测算依据和测算过程，该项目是否有评估后的内部收益率和投资回报期，如有请披露具体测算过程、测算依据及合理性。 （6）申请人前次定增募集资金中约8,000万元用于补充流动资金，该笔款项已于2015年2月到账，请申请人补充说明此次非公开发行股份补充流动资金的必要性，并请申请人根据报告期营业收入增长情况，结合经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程，并结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。请保荐机构对上述事项进行核查，请结合上述事项的核查过程及结论，说明相关风险揭示是否充分，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市及中小股东的利益。 回复： （一）两种评估结果存在显着差异的原因、合理性及评估机构相关证券从业资格 1、两种评估结果存在显着差异的原因、合理性 资产评估机构按照资产基础法对深圳市研控自动化科技进行评估取得的权益评估值为7,857.18万元，按照收益法进行评估的权益评估值为28,244.61万元，两种评估方法得出的评估结果存在较大差异，主要原因如下：收益法采用未来现金流折现，是基于对标的在相关假设前提条件下、未来预测期内的合理收益进行预测，并将其折现到评估基准日而所做的价值评估。 而资产基础法则是从重置资产角度出发，假设按现行市价重置购买标的基准日账面上的资产和负债,是着眼于标的已有的资产和负债组成。上述两种评 估方法的逻辑基础，出发的角度、评估思路、选用参数等方面的不同，综合影响，造成了评估价值的差异。 （1）研控自动化属于“轻资产”运营模式，目前资产规模相对较小 研控自动化采取“微笑曲线”策略，以外协生产为主，自主生产为辅，目前，研控自动化产品的半成品组件和结构件等属于劳动密集型的生产工序，采用外协完成；自主生产则完成半成品组装、软件烧录、测试和检验等核心工序，因而，从生产工序和现有资产构成上看，研控自动化属于软件开发型企业，获得了《软件企业认定证书》，生产设类固定资产投资相对较少，核心是对研发类人力资源的投入和市场开发投入；同时，由于研控自动化目前资金实力有限，办公楼和房主要采取租赁模式，因此房屋建筑物类固定资产投资金额也很小，上述两方面的原因导致研控自动化目前的资产规模相对较小。截至评估基准日2015年3月31日，研控自动化的资产总额为5,850.59万元，并以流动资产为主，固定资产和无形资产分别仅为499.67万元和19.54万元。 综上，结合行业经营特点和资金实力情况，目前研控自动化将有限的资源主要用于研发、产品创新和市场开拓及售后维护，属于“轻资产”运营模式，从而导致资产基础法下研控自动化股东权益评估值相对偏小。 （2）资产基础法对企业客户供应商关系价值、研究开发能力的价值、内部管理能力、人力资源价值等不可辨认资产无法进行量化评估 研控自动化为国内的运动控制企业之一，经过十多年的发展，已在运动控制领域特别是步进驱动方面形成核心竞争力，并与下游电子设、金属加工、纺织印刷、数控机床、雕刻设、激光设、广告设等多个行业的众多客户建立了合作关系，与上游外协加工商、电子元器件、五金结构件、电机和包装类产商建立了长期稳定的合作关系，有利于研控自动化长期持续发展。 研控自动化一直注重对先进运动控制技术的研发和创新，组建了一支研发实力较强的技术团队。目前，研控自动化研发技术人员将近五十人，将近占研控自动化员工人数的1/4，研发技术人员中的硕士研究生以上学历比例将近50%。研控自动化拥有良好的内部管理体系，各部门间建立了完善的跨部门沟通协调组织机制和考核机制，提升整体运营效率，为研控自动化的健康持续发展提供保障。 以资产基础法进行评估，无法对其客户供应商关系价值、研究开发能力的价值、内部管理能力、人力资源价值等与商誉相关的不可辨认资产进行量化估值，从而与企业实际价值产生差异。 （3）资产基础法对企业未来行业成长性价值无法进行量化评估 作为世界工业制造大国，我国正处于转型升级关键时期，大量中小企业生产工艺落后、生产设自动化不足、效率较低，需要大力发展自动化，强化工业基础建设、推进自动化生产线。而与此同时，曾经拉动我国经济增长的“人口红利”正在逐渐消失，劳动力结构性短缺及人工成本的快速上升已成为我国制造业普遍面临的问题，越来越多的中小企业加大设投入，提高制造过程的自动化率，利用自动化装来提升制造业水平成为未来发展的必然趋势。作为工业自动化的支撑性技术，我国工业的转型升级将推动运动控制行业未来保持快速增长趋势。 作为国内先进的运动控制企业之一，研控自动化较强了市场竞争优势，近年来营业收入一直保持较高的增长率，同时随着工业4.0浪潮的兴起及我国工业的转型升级，运动控制行业未来仍将保持较快增长速度。以资产基础法进行评估，无法对企业未来行业成长性价值进行量化估值，与企业实际价值产生差异。 （4）近期上市重组的案例比较 近年来国内市场完成的与本次并购相似的案例主要为新时达收购众为兴。2014年8月，新时达（SZ.002527）以发行股份及支付现金相结合的方式完成了对深圳众为兴技术股份股权的收购，众为兴的主营业务为运动控制系统产品，与拓邦股份拟收购的标的研控自动化同属工业自动化控制行业，估值等具有较强的可比性。新时代对众为兴采取收益法和市场法评估，以收益法评估结果终确定评估结论，具体对比情况如下： 收益法对资产基 收益法估值（万 项目 础法/账面净资 收购市盈率 收购动态市盈率 元） 产的溢价 新时达收购众为 60,.00 348.09% 24.19 16.22 兴 拓邦股份拟收购 28,244.61 371.02% 18.03 13.50 研控自动化 注：对众为兴的评估基准日为2013年12月31日，评估未采取资产基础法，因此取收益法对其账面净资产的溢价比较；根据评估结果协商，新时达对众为兴股权的收购价格为60,000万元，收购市盈率为收购价格除以众为兴2013年净利润2,479.93万元得出，收购动态市盈率为收购价格除以众为兴主要股东承诺的2014年净利润3,700万元得出； 对研控自动化的评估基准日为2015年3月31日，根据评估结果协商，研控自动化股东权益价值为27,000万元，收购市盈率为研控自动化股东权益价值除以研控自动化2014年净利润1,497.77万元得出，收购动态市盈率为研控自动化股东权益价值除以研控自动化股东承诺的2015年净利润2,000万元得出 众为兴对自有土地、房、机器设的投入相对较大，而研控自动化目前的办公和生产场所主要依靠租赁解决，生产过程也采取了较多的外协程序，因此研控自动化目前经营模式更偏向于轻资产模式，导致研控自动化收益法评估结果对资产基础法/账面净资产的溢价相对众为兴偏高，但拓邦股份对研控自动化收购的市盈率偏低，估值合理。 近期上市重组中，选用收益法和资产基础法两种评估方法进行评估，并且评估基准日与研控自动化评估基准日相同或者近似的部分案例情况如下： 单位：万元 评估基准 收益法估 资产基础 序号 上市 标的 溢价率 日 值 法估值 神剑股份 西安嘉业航空科技有 1 2015-03-31 42,604.06 21,117.11 101.75% （002361.SZ） 限 大洋电机 电驱动股份有限 2 2015-03-31 351,000.00 45,397.82 673.16% （002249.SZ） 东方网力 广州嘉崎智能科技有 3 2014-12-31 21,025.88 5,131.67 309.73% （300367.SZ） 限 科达股份 广东雨林木风计算机 4 2014-12-31 54,234.31 8,962.61 505.12% （600986.SH） 科技 拓邦股份 深圳市研控自动化科 5 2015-03-31 28,244.61 5,996.45 371.02% （002139.SZ) 技 注：溢价率=（收益法估值-资产基础法估值）/资产基础法估值 上表可见，大洋电机和科达股份重组评估中，收益法评估结果对资产基础法评估结果的溢价率分别为673.16%和505.12%；东方网力重组评估中，收益法评估结果对资产基础法评估结果的溢价率与对研控自动化的收购类似；神剑股份重组评估中，收益法评估结果对资产基础法评估结果的溢价率较低，因此资产基础法和收益法评估存在差异属合理情况，溢价率大小主要取决于标的资产的未来盈利能力和标的的现有资产状况。根据发行人本次聘请的评估机构对研控自动化评估结果，收益法评估结果对资产基础法评估结果的溢价率属合理范围。 经核查，保荐机构认为，按照资产基础法和收益法对研控自动化的企业价值存在较大差异，主要是由于标的资产的轻资产特征、两种评估方法的逻辑基础、出发角度、评估思路、选用参数等方面的差异造成，根据对研控自动化资产特征、 商誉价值、未来成长性的分析，差异属合理情况。 2、评估机构具证券、期货从业评估资格 发行人聘请的评估机构为厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任。该机构已获取证书编号为0591012001的“证券期货相关业务评估资格证书”，同时，根据中国资产评估协会官方网站证券业资格评估机构信息查询“”，该机构具证券期货相关业务评估资格。 评估机构的相关资质文件请参见“4-1资产评估机构资质文件情况”。 经核查，保荐机构认为，发行人聘请的厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任已经取得编号为0591012001的“证券期货相关业务评估资格证书”，与中国资产评估协会官方网站查询信息一致，因此该机构具证券期货相关业务评估资格。 （二）收益法进行评估过程预测及核心数据预测数值的选取依据及预测方法 1、主营业务收入的预测 研控自动化主营业务为运动控制系列产品的研发、生产和销售，为自动化装制造业客户提供包括控制器、驱动器、电机在内的完整的运动控制系列产品及解决方案。研控自动化产品主要包括运动控制器、控制卡、步进驱动器、伺服驱动器、步进电机、伺服电机等，其各项产品既可以单独销售，也可组成专用数控系统、开环步进系统、简易伺服系统、伺服系统，实现产品的组合销售。 研控自动化2012年至2015年1季度主营业务收入情况： 单位：万元 项目名称 2012年 2013年 2014年 2015年1-3月 驱动器 4,778.96 5,271.01 7,135.44 2,162.40 电机 963.37 1,070.93 1,660.87 265.11 控制器 27.32 22.19 38.31 3.89 其他 26.41 35.75 27.94 3.85 合计 5,796.07 6,399.89 8,862.57 2,435.24 对研控自动化未来主营业务收入预测结果如下： 单位：万元 2015年 项目名称 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 4-12月 驱动器 7,319.87 10,909.10 12,643.67 14,173.50 15,619.14 16,618.69 电机 2,120.08 2,810.48 3,203.91 3,530.75 3,890.86 4,287.65 控制器 50.31 64.91 74.00 80.95 88.54 96.61 其他 26.60 54.54 62.15 67.87 74.17 81.04 合计 9,516.85 13,839.03 15,983.72 17,853.06 19,672.71 21,083.99 研控自动化收入主要来源于驱动器和电机，其占全部收入的99%以上，因此本次评估中，根据以前年度的实际经营情况，结合研控自动化发展规划、工业4.0浪潮为运动控制业务带来的市场机遇进行预测。 驱动器和电机实际增长率和预测期的增长率情况如下： 项目名称 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 驱动器 10.30% 35.37% 32.89% 15.05% 15.90% 12.10% 10.20% 6.40% 电机 11.16% 55.09% 43.61% 17.83% 14.00% 10.20% 10.20% 10.20% 主营业务 10.42% 38.48% 34.86% 15.79% 15.50% 11.70% 10.19% 7.17% 收入合计 作为世界工业制造大国，我国正处于转型升级关键时期，大量中小企业生产工艺落后、生产设自动化不足、效率较低，需要大力发展自动化，强化工业基础建设、推进自动化生产线。而与此同时，曾经拉动我国经济增长的“人口红利”正在逐渐消失，劳动力结构性短缺及人工成本的快速上升已成为我国制造业普遍面临的问题，越来越多的中小企业加大设投入，提高制造过程的自动化率，利用自动化装来提升制造业水平成为未来发展的必然趋势。作为工业自动化的支撑性技术，我国工业的转型升级将推动运动控制行业未来仍将保持快速增长趋势。 研控自动化为国内先进的运动控制企业之一，经过十多年的发展，已在运动控制领域特别是步进驱动方面形成核心竞争力，并与电子设、金属加工、纺织印刷、数控机床、雕刻设、激光设、广告设等多个行业的众多客户建立了合作关系。2013年和2014年，研控自动化营业收入保持较快增长态势，增长幅度分别为10.42%和38.48%。本次收益法评估中，未来年度主营业务收入增长率参考了历史年度经营业绩，2015年至2020年预测增长率分别为34.86%、15.79%、15.50%、11.70%、10.19%和7.17%，呈现逐年下降的趋势，预测谨慎、合理。 鉴于驱动器和电机占研控自动化营业收入99%以上，现分别就上述两类产品的2015年收入预测说明如下： （1）研控自动化在步进系统方面的竞争优势带动驱动器和电机的销售快速增长 驱动器和电机近两年及一期的具体收入情况如下： 单位：万元 项目 2013年 2014年 2015年1-6月 2015年预测收入 步进 5,136.33 6,808.11 3,573.30 8,706.65 简易伺服 32.12 222.07 217.71 542.69 驱动器 伺服 102.57 105.26 114.54 232.94 合计 5,271.01 7,135.44 3,905.55 9,482.87 步进 944.00 1,289.77 789.30 1,631.98 简易伺服 38.46 265.75 300.27 623.20 电机 伺服 88.47 105.35 52.05 130.02 合计 1,070.93 1,660.87 1,141.62 2,385.19 注：2015年预测收入为2015年1-3月实际收入与2015年4-12月预测收入的合计数 从上表可以看出，研控自动化驱动器和电机的销售主要集中在步进系统领域，2014年在步进系统方面的销售约占驱动器和电机销售收入的92.06%。 研控自动化针对我国处于自动化发展初期的实际情况，以步进系统为市场切入点，在行业内率先推出高压步进驱动系统等产品，广泛应用于对精度和速度要求相对较低的自动化设。同时，随着我国产业升级的进一步深化，研控自动化一方面对步进驱动系统进行持续技术升级，开发出简易伺服系统产品，使步进驱动系统向数字化、闭环化、一体化和网络化发展，兼顾了步进驱动和伺服驱动的优点，拓展了步进驱动系统的市场空间，从而带动整体业务的快速增长。 因此，研控自动化在步进领域的较强的竞争力保证了未来收入的持续增长，2013年和2014年营业收入分别增长10.42%和38.48%。根据中国工控网《2014年中国通用运动控制产品市场研究报告》显示，2014年研控自动化在国内步进驱动系统的市场占有率达13%，位居市场第二位。 （2）简易伺服系统成为研控自动化新的收入增长点 简易伺服系统是研控自动化针对步进系统和伺服系统的优缺点开发出的新 产品，集合了步进系统和伺服系统的优点，基本解决了传统步进系统丢步的问题，同时又保持了步进系统控制简单、成本较低、可靠性高等特点。简易伺服系统大幅提升了传统步进系统的性能，拓展了步进系统的市场空间，为下游客户提供了除开环步进系统和伺服系统之外的创新解决方案。 2013年以来，简易伺服系统逐步获得用户的认可，销售收入呈现快速增长趋势，导致相应的驱动器和电机销售增长，2014年简易伺服系统较2013年增长417.24万元，增幅达591.16%。从目前经营情况来看，简易伺服系统目前仍然保持强劲的增长趋势，2015年1-6月简易伺服系统销售收入达517.98万元，已超过2014年全年的水平。因此，市场对简易伺服系统的需求推动研控自动化营业收入在2015年继续保持较高的增长水平。 （3）随着产品附加值及下游客户对自动化设的性能要求不断提高，研控自动化组合式销售不断增加 研控自动化电机具效率高、噪音小、可靠性高、寿命长的优点，一方面可单独销售，另一方面可与驱动器配套组成步进系统、简易伺服系统或伺服系统进行组合销售。随着研控自动化产品附加值不断提高，及我国产品升级对设的自动化性能不断提高，客户配套采购驱动器和电机组成的系统协调性更好，设的性能得到提高，同时亦方便售后维修，因此研控自动化组合销售的步进系统和简易伺服系统逐步增加，客户单独采购驱动器的比例有所降低，这导致近年来电机的销售收入增幅高于驱动器的销售增幅。2013年和2014年，驱动器的销售收入增长率分别为10.30%和35.37%，而电机的销售收入增长率分别为11.16%和55.09%。 （4）从目前经营业绩及季节性因素来看，2015年预测收入合理，基本符合实际经营情况 根据研控自动化2015年1-6月经审计的财务报告，2015年1-6月营业收入较2014年1-6月增长28.42%，其中驱动器实现销售收入3,905.55万元，达2015年预测收入41.19%；电机实现销售收入1,141.62万元，达2015年预测收入的47.86%。 与此同时，研控自动化业务存在一定的季节性波动，下半年通常为旺季，而 上半年由于受春节因素的影响通常为相对淡季，2012年、2013年和2014年下半年研控自动化实现的营业收入占当年全年的比重分别为56.24%、50.38%和55.60%，因此研控自动化评估预测基本符合经营实际情况，2015年全年预测营业收入实现的可能性较大。 2012年、2013年和2014年，研控自动化上下半年营业收入占比如下表所示： 2012年 2013年 2014年 项目 营业收入 营业收入 营业收入 比例 比例 比例 （万元） （万元） （万元） 1-6月 2,539.43 43.76% 3,180.76 49.62% 3,938.48 44.40% 7-12月 3,264.25 56.24% 3,229.76 50.38% 4,931.85 55.60% 合计 5,803.67 100.00% 6,410.52 100.00% 8,870.33 100.00% （5）保荐机构对2015年预测的电机销售收入大幅增加的核查意见 经核查，保荐机构认为，预测的2015年电机销售继续呈大幅增长趋势，一是在于研控自动化在运动控制领域具有核心技术，随着简易伺服系统等新产品的推出及国内产业升级带来的运动控制系统需求，近年来营业收入呈现快速增长的趋势；二是随着下游行业用户对自动化设的性能要求日趋提高及售后维护的便利性等因素，客户逐渐倾向于采购驱动器与电机相组合的步进或简易伺服系统，这导致近年来电机的销售增幅较高。从目前研控自动化实际经营情况来看，2015年1-6月电机销售金额达1,141.62万元，达2015年预测数的47.86%，考虑到业务的季节性因素，2015年电机营业收入与评估预测情况基本一致，其评估预测谨慎、合理。 2、主营业务成本及毛利的预测 （1）报告期研控自动化毛利率情况 2012年至2015年1-3月，研控自动化毛利率及毛利情况如下： 单位：万元 项目 2012年 2013年 2014年 2015年1-3月 驱动器 21.31% 34.09% 35.97% 37.17% 电机 33.40% 32.04% 31.70% 28.52% 主营业务成本 4,420.99 4,245.82 5,756.08 1,555.99 主营业务毛利 1,375.08 2,154.07 3,106.48 879.25 主营业务毛利率 23.72% 33.66% 35.05% 36.11% 从上表可知，研控自动化毛利率水平呈增长趋势，主要原因一是运动控制行业属于技术密集型行业，产品具有较高的附加值，与此同时研控自动化根据我国工业化不同阶段的实际情况不断推出创新性产品，由初的步进驱动系统逐步扩展简易伺服系统、伺服系统等新产品，尤其是简易伺服销售占比快速上升，导致整体产品的技术含量和附加值持续提高；二在于随着营业收入规模的快速上升，规模经济效益日益提升，成本有所下降，带动毛利率上升。 （2）预测期主营业务成本及毛利率情况 本次评估，根据以前年度成本构成，结合未来年度直接材料、直接人工和制造费用变化情况预测主营业务成本，其中直接材料分析了产品所需的主要原材料种类、主要原材料价格变动趋势进行预测；直接人工根据研控自动化未来营业收入增长所需的员工人数和工资增长水平等因素进行预测；制造费用主要包括生产相关的固定资产的折旧及生产管理人员的人工成本等，本次评估根据固定资产的账面原值、折旧政策以及后续资产的支出等因素进行预测。 预测期主营业务成本及毛利率情况如下： 单位：万元 2015年 项目名称 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 4-12月 驱动器 4,576.10 6,778.95 7,804.53 8,679.12 9,641.17 10,258.07 电机 1,463.17 1,960.07 2,257.97 2,514.51 2,800.14 3,118.18 控制器 40.62 52.41 59.74 65.36 71.48 78.00 其他 21.35 43.09 49.49 54.43 59.92 65.96 主营营业成本 6,101.24 8,834.52 10,171.73 11,313.42 12,572.71 13,520.20 主营业务毛利 3,415.62 5,004.50 5,811.99 6,539.64 7,100.00 7,563.79 驱动器毛利率 37.48% 37.86% 38.27% 38.77% 38.27% 38.27% 电机毛利率 30.98% 30.26% 29.52% 28.78% 28.03% 27.28% 毛利率 35.89% 36.16% 36.36% 36.63% 36.09% 35.87% 研控自动化为高新技术企业和双软企业，并采取“微笑曲线”的生产策略，以外协生产为主，自主生产为辅，注重研发、产品创新和市场开拓及售后维护，未来随着经营规模的不断扩大，规模化效应将进一步体现，毛利率水平将保持在较高水平。本次评估中，根据预测，研控自动化未来毛利率平均水平为 36.17%，与历史毛利率水平基本一致，主营业务成本预测谨慎、合理。 研控自动化预测期平均毛利率水平与同行业上市毛利率对比如下： 2015年1-6 企业名称 主要产品 2013年 2014年 平均水平 月 汇川技术 运动控制类 48.67% 48.56% 46.60% 47.94% （300124.SZ） 英威腾 伺服驱动系统 38.30% 31.95% 35.79% 35.35% （002334.SZ） 新时达 机器人与运动 25.66% 42.90% 30.78% 33.11% （002527.SZ） 控制类 研控自动化* 36.17% 注：上述同行业上市数据来源于其定期报告，研控自动化毛利率为预测期平均毛利率 综上所述，研控自动化预测期毛利率与自身历史水平及行业基本一致，其预测谨慎、合理。 3、期间费用预测 （1）近年来研控自动化期间费用率情况 2012年至2015年一季度，研控自动化期间费用情况如下： 项目 2012年 2013年 2014年 2015年1-3月 销售费用（万元） 509.04 657.44 805.53 134.24 销售费用率 8.77% 10.26% 9.08% 5.51% 管理费用（万元） 761.32 818.67 998.97 232.40 管理费用率 13.12% 12.77% 11.26% 9.54% 财务费用（万元） 0.74 -3.25 1.70 -0.17 财务费用率 0.01% -0.05% 0.02% -0.01% 从上表可以看出，随着经营规模的扩大，销售费用和管理费用呈逐年增长趋势，但由于规模效益的因素，期间费用率则保持下降趋势。 （2）销售费用预测 研控自动化销售费用主要是职工工资及其附加、折旧、广告宣传费、差旅费、办公通讯费用、业务招待费、运杂费、汽车费等，其中工资支出为主要的成本，占销售费用的比重在60%左右。本次评估对研控自动化的各项费用进行了分析，并主要考虑下列因素进行预测： ①工资及附加包括职工工资、社会保险和员工福利，根据现有员工人数、未来业务增长所需员工人数及工资增长水平进行预测。考虑到研控自动化处于知识密集型行业，2015年至2020年销售费用中工资支出分别较上一年度增长20%、16%、15%、15%、14%和20%。 ②销售费用的其他项目综合考虑后，2015年按10%的比例进行增长，2016年至2020年按每年5%的比例相应增长。 经过上述分析，营业费用具体预测情况如下： 单位：万元 预测年度 项目 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 4-12月 工资及附加 464.74 671.18 771.85 887.63 1,011.91 1,214.29 运杂费 124.42 130.99 137.54 144.42 151.64 159.22 广告、展览费 71.13 83.75 87.94 92.33 96.95 101.80 汽车费用 62.04 68.77 72.20 75.81 79.60 83.58 差旅费 37.30 42.93 45.08 47.33 49.70 52.18 业务招待费 16.60 18.22 19.13 20.09 21.09 22.14 固定资产折旧费用 8.22 11.51 12.08 12.69 13.32 13.99 办公费 6.00 7.74 8.13 8.54 8.96 9.41 其他 14.74 16.97 17.82 18.71 19.64 20.62 销售费用合计 805.18 1,052.05 1,171.77 1,307.55 1,452.81 1,677.24 （3）管理费用预测 研控自动化管理费用包括职工工资及其附加、研发费用、折旧费、租赁及其水电费、交通及差旅费、办公及通讯费等，其中职工工资及其附加为主要的费用，占管理费用的比重在75%以上。本次评估对研控自动化的各项费用进行了分析，并主要考虑下列因素进行预测： ①工资及附加包括职工工资、社会保险和员工福利，根据现有员工人数、未来业务增长所需员工人数及工资增长水平进行预测。2015年至2020年管理费用中工资支出分别较上一年度增长21%、17.5%、15%、15%、14%和12%。 ②未来年度折旧、摊销费用根据研控自动化的折旧政策和未来资本性支出进 行预测。 ③管理费用的其他项目综合考虑后，2015年按10%的比例进行增长，2016年至2020年按每年5%的比例相应增长。 经过上述分析，管理费用具体预测情况如下： 单位：万元 预测年度 项目 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 4-12月 工资及附加 743.5 1,093.95 1,258.04 1,446.75 1,649.29 1,847.21 水电费 41.52 52.39 55.01 57.76 60.64 63.68 租金 41.13 43.50 45.68 47.96 50.36 52.88 固定资产折旧费用 25.88 36.23 38.04 39.94 41.94 44.04 差旅费 24.47 30.60 32.13 33.74 35.43 37.20 办公费 18.27 22.79 23.93 25.13 26.38 27.70 装修费摊销 8.45 11.27 11.27 11.27 11.59 10.00 汽车费用 8.63 14.53 15.25 16.02 16.82 17.66 电线.41 4.56 3.14 3.14 2.05 5.53 业务招待费 4.09 5.73 6.01 6.31 6.63 6.96 其他 35.89 43.50 45.50 47.61 47.54 51.72 管理费用合计 960.90 1,365.77 1,541.07 1,743.04 1,956.47 2,172.74 （4）财务费用 研控自动化财务费用主要包括存款利息、银行手续费等费用，鉴于上述费用发生额较小，本次评估未测算财务费用。 4、营业外收支预测 研控自动化营业外收支主要为增值税退税收入，会计上作为经常性损益。根据财政部、国家税务总局于2011年10月13日下发的财税[2011]100号《关于软件产品增值税政策的通知》，企业销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。 研控自动化符合《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》和《软件企业认定标准及管理办法》的有关规定，被认定为双软企业，对销售的自行开发 生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退。 近年来，研控自动化相关退税政府补助收入如下： 单位：万元 项目名称 2013年 2014年 2015年1-3月 符合增值税退税政策的收入 1,597.74 2,039.02 318.24 符合增值税退税政策的收入占 24.94% 22.98% 22.89% 营业收入的比例 退税收入 108.24 388.13 63.89 本次评估根据国家目前的相关政策，参考研控自动化以前年度符合软件产业增值税退税政策的收入占营业收入的比例，从谨慎性原则出发预测未来期间营业收入的18%符合软件产业增值税退税政策。经测算，预测期的增值税退税收入如下： 单位：万元 2015年 项目名称 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 4-12月 营业外收入 240.09 349.06 403.14 450.28 496.18 531.78 其中：增值税退 240.09 349.06 403.14 450.28 496.18 531.78 税收入 针对上述关键数据的预测，资产评估机构相应完善了评估说明，具体请参见“4-2资产评估说明（修订稿）”；保荐机构也相应的尽职调查报告中进行了补充披露。 5、中介结构核查意见 （1）保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为，评估机构采用资产基础法和收益法对研控自动化股权市场价值进行评估，其评估过程符合财政部、中国资产评估协会等发布相应评估准则。在进行收益法评估时，评估机构在预测未来年度经营情况时基于研控自动化于评估基准日的经营情况和财务状况，通过分析行业发展状况、研控自动化的产品构成、生产模式、历史经营业绩、管理层未来发展规划等多种因素进行预测，其采用的预测方法合理、预测值合理、适当。 （2）会计师核查意见 申报会计师核查了评估机构在以收益法进行评估过程中，对核心预测数值的选取依据及预测方法，包括查阅研控自动化提供的过去的财务报表数据、对核心预测数值未来增长率的原因分析等，认为核心预测数值的选取依据及预测方法是合理的，并且不存在重大不适当。由于预期事项可能与实际发生变动，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。 （三）资产基础法下对无形资产评估采用的折现率与收益法评估采用的折现率存在较大差异的原因及合理性 1、差异原因 折现率是一种期望投资报酬率，是投资者在投资风险一定的情况下，对投资所期望的回报率。它是根据资金具有时间价值这一特性，按复利计息原理把未来一定时期的预期收益折合成现值的一种比率。在一个较为完善的市场中，要获得较高的投资收益就意味着要承担较高的风险，即收益率与投资风险成正相关。折现率的确认反映了同等风险的资本收益率水平。 折现率通常由两部分构成：一是正常投资报酬率即无风险报酬率；二是风险投资报酬率。无风险报酬率反映的是在本金没有违约风险、期望收入得到保证时资金的基本价值；风险报酬率的高低主要取决于投资风险的大小，风险大的投资，要求的风险报酬率就高。 企业整体资产包括流动资产和非流动资产，流动资产由于变现周期短，实现收益的不确定因素少，因此其收益实现的风险相对较小，即流动资产的投资报酬率相对较低；而非流动资产变现周期长，不确定因素较多，因此其收益实现的风险相对较高，即非流动资产的投资报酬率相对较高。无形资产作为一种非流动资产，其收益实现风险较企业整体资产的风险相对较大，通常无形资产的投资报酬率高于整体资产的投资报酬率，即对无形资产评估的折现率通常高于对企业整体资产评估的折现率。 2、资产评估准则相关要求 根据《资产评估准则——企业价值》第三十条和第三十二条，“注册资产评估师应当综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和所在行业、被评估企业的特定风险等相关因素，合理确定折现率。注册资产评 估师可以选择收益法的其他具体方法进行企业价值评估。注册资产评估师应当根据被评估企业的具体情况选择恰当的预期收益口径，并确信折现率与预期收益的口径保持一致”。《资产评估准则——无形资产》第二十五条，“注册资产评估师使用收益法时应当：保持预期收益口径与折现率口径一致；根据无形资产实施过程中的风险因素及货币时间价值等因素合理估算折现率，无形资产折现率应当区别于企业或者其他资产折现率”。《专利资产评估指导意见》第二十九条，“注册资产评估师运用收益法进行专利资产评估时，应当综合考虑评估基准日的利率、投资回报率、资本成本，以及专利实施过程中的技术、经营、市场、资金等因素，合理确定折现率。专利资产折现率应当区别于企业或者其他资产折现率；折现率应当与预期收益的口径保持一致”。因此，在两种评估方法中，对不同的评估对象采用不同的折现率符合《资产评估准则》等的要求。 3、两种折现率具体计算方法 （1）资产基础法下评估无形资产选用的折现率确定 根据技术本身的特点，现在评估界一般采用“因素分析法”进行风险累加来测算技术的折现率。 ①无风险报酬率 评估基准日10年期银行间国债的平均收益率为3.62%，因此本次无风险报酬率取3.62%。 ②风险报酬率 影响风险报酬率的因素包括政策风险、技术风险、市场风险、资金风险和管理风险。根据目前评估惯例，5个风险系数各取值范围在0%~8%之间(合计40%)，具体的数值根据测评表求得。其中政策风险因评估假设保持目前政策不变，故此处政策风险可以排除；研控自动化产品为高科技技术产品，研控自动化研发能力较强，相关产品相对较为成熟，因此技术风险相对较低；研控自动化产品市场虽然有一定的技术门槛，但市场竞争仍然比较激烈，存在一定的市场风险；研控自动化没有付息债务，且资金需求并不十分迫切，因此资金风险并不高；研控自动化要高速发展，加强企业管理是十分重要的工作，因此研控自动化目前面临的管理风险相对较高。根据测评表求得的五项风险报酬率及其累加如下： 考虑因素 合计 政策风险 0.00% 技术风险 1.20% 市场风险 2.94% 资金风险 1.40% 管理风险 4.68% 合计 10.22% ③折现率=无风险报酬率+风险报酬率=3.62%+10.22%=13.84% （2）收益法下评估整体资产选用的折现率确定 本次评估收益法采用加权平均资本资产成本模型（WACC）确定折现率。 ①无风险收益率（rf）， 参照评估基准日10年期中国固定利率国债到期收益率3.62%进行确定。 ②股东期望报酬率（re）： 又称市场风险溢价，是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。 对于市场风险溢价，参照美国着名金融学家Damodanran为代表的观点，国际上对新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，计算公式为：市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家补偿额=成熟股票市场的基本补偿额+国家违约补偿额×(σ股票/σ国债)。成熟股票市场的基本补偿额：取美国1928~2013年股票与国债的算术平均收益差6.29%。国家违约补偿额：根据国际评级机构美国穆迪投资服务公布的2013年评级，我国的债务评级为Aa3，转换为国家违约补偿额为0.6%。σ股票/σ国债：新兴市场国家股票的波动平均是债券市场的1.5倍。则，我国的国家风险为：0.6%1.5=0.9%。按此测算，我国目前的市场风险溢价为：6.29%+0.9%=7.19%。 ③β值 根据的业务构成，被评估单位主营业务为运动控制产品，查询Wind资讯同行业运动控制相关企业共10家，分析了其主营业务构成及上市时间后，选取了海得控制、汇川技术等10家上市作为本次β值计算的可比。评估 人员通过Wind资讯系统查询计算得到可比无财务杠杆的Beta，后以其无财务杠杆的平均Beta来计算目标企业的Beta，可比无财务杠杆的Beta如下： 序号 分类 股票代码 股票名称 Beta（无财务杠杆） 1 002123.SZ 荣信股份 0.6392 2 002169.SZ 智光电气 0.5992 3 002184.SZ 海得控制 0.7066 4 002334.SZ 英威腾 1.1120 5 002527.SZ 新时达 0.7270 运动控制行业 6 300040.SZ 九洲电气 0.8691 7 300048.SZ 合康变频 0.9474 8 300124.SZ 汇川技术 0.8313 9 300141.SZ 和顺电气 0.7790 10 300208.SZ 恒顺众昇 0.6245 平均无财务杠杆β值 0.7835 计算得出目标企业的无财务杠杆β值后，根据以下公式计算得出企业的βe值。 D (1(1t)) e u E 其中目标企业的资本结构按市场上可比的资本结构确定，即D/E=0。所得税率为15%。则未来预期βe值分别如下： D (1(1t) ) 0.7835（1（1-15%）0)0.7835 e u E ④资本成本（re） 在本次评估中从以下几个方面考虑企业未来的经营中存在的不确定性或劣势来确定企业特有风险收益率： 经营风险：企业属于运动控制行业，市场竞争压力大，虽然技术壁垒较高，但进入该行业的企业还会增多，考虑到企业规模与上市相比较小，故取企业的经营风险为1.5%。 财务风险：企业无付息债务，因此不考虑财务风险。 根据以上对企业经营状况分析，取企业特定风险调整系数ε=1.5；终得到 评估对象的权益资本成本re： r r(rr)3.62%+0.7835×7.19％+1.5%=10.75% e f e m f ⑤债务成本（rd） 无付息债务。 ⑥债务比率Wd由可比上市目标资本结构计算得到Wd=0； ⑦比率We由资本价值与投资性资本价值的比值计算得到We=1； ⑧根据预测期每年不同的所得税率得出r值如下： r r wrw0110.75%10.75% d d e e 以上折现率计算过程符合《资产评估准则》和资产评估惯例，参数确定方法合理，折现率计算结果合理。 4、上市重组中评估案例情况 目前，部分上市披露的评估说明情况如下： 整体资产采 无形资产采 序号 上市 标的 评估基准日 用折现率 用折现率 神剑股份 西安嘉业航空科技 1 2015-3-31 12.09% 16.09% （002361.SZ) 大洋电机 电驱股份有限 2 2015-3-31 11.00% 15.00% （002249.SZ） 东方网力 苏州华启智能科技 3 2014-12-31 12.18% 21.95% （300367.SZ） 股份 科达股份 广东雨林木风计算 4 2014-12-31 12.59% 15.59% （600986.SH） 机科技 拓邦股份 深圳市研控自动化 5 2015-03-31 10.75% 13.84% （002139.SZ） 科技 根据上表可见，评估无形资产选用的折现率一般高于评估整体资产选用的折现率，差异一般为3-4个百分点左右，发行人聘请的评估机构采用资产基础法对其无形资产评估采用的折现率为13.84%，而采用收益法评估采用的折现率为10.75%，差距为3.09个百分点，属正常合理情况。 综上，评估无形资产选用的折现率与评估整体资产选用的折现率不同，主要由于不同资产对于收益实现的方式、期限和风险不同，相应报酬率不同所致，属 合理情况。 经核查，保荐机构认为，本次评估中资产基础法下评估无形资产时选用的折现率大于收益法下选用的折现率，主要由于无形资产的收益实现形式相对于企业整体资产风险更高，报酬率相应更高所致，属合理情况。 会计师认为，本次评估中资产基础法下评估无形资产时选用的折现率大于收益法下选用的折现率，主要由于无形资产的收益实现形式相对于企业整体资产风险更高，报酬率相应更高所致，且市场中上市重组评估情况均类似，因此属于合理情况。 （四）对研控自动化增资1.8亿元的定价依据、对收益法及业绩承诺的影响及是否存在经济性贬值情形 1、本次增资定价依据 对研控自动化增资1.8亿元的定价依据与收购研控自动化25%股权的定价依据一致，均以厦大评估出具的《评估报告》为基础，经双方协商确定研控自动化全部股东权益价值为27,000万元。 根据与研控自动化及原股东签署的《股权转让及增资协议》，使用募集资金6,750万元从原股东收购研控自动化25%的股权（增资1.8亿元后相应稀释为15%的股权），即以6,750万元获得研控自动化210万元出资额，每元出资额的定价为32.14元；同时，使用募集资金18,000万元单方面对研控自动化进行增资，认购研控自动化新增出资额560万元，每元出资额的定价仍为32.14元，获得增资稀释后研控自动化40%的股权。通过上述受让研控自动化原股东的股权和单方面增资，拓邦股份对研控自动化的出资额为770万元，持股比例为55%。 投资前 转让后 转让并增资后 股东名称 出资额 持股比例 出资额 持股比例 出资额 持股比例 原股权转让 拓邦 - - 210 25% 210 15% 股份 增资1.8亿元 - - - - 560 40% 朱聚中 448 53.3333% 336 40% 336 24% 丛林 224 26.6667% 168 20% 168 12% 深圳市研讯投资企业 168 20.0000% 126 15% 126 9% （有限合伙） 合计 840 100.0000% 840 1, 2、增资对本次收益法评估结果不构成影响 （1）本次收益法评估未考虑增资对研控自动化的影响 本次评估基于2015年3月31日研控自动化的生产经营条件和财务结构，其评估假设为在评估基准日生产经营条件下的持续经营，评估结论的形成未考虑增资这一事项产生的影响，具体说明如下： ，本次收益法评估未来年度的收益以评估基准日研控自动化的产品为基础，结合研控自动化历史经营业务和财务状况、运动控制行业发展情况、研控自动化未来经营规划等进行预测，从谨慎的角度出发，预测期的营业收入增长率在历史增长率的基础上逐步下降，收入结构上仍以步进系统为主，未考虑增资后拟投入研发的新产品（伺服系统、运动控制器）和市场开发等带来的收入；相关成本费用也是根据研控自动化对未来的经营规划和历史成本费用构成情况估算，未考虑增资后资金使用导致的成本费用增量。 第二，预测期未来运营资金的需求测算根据评估基准日的财务结构计算，财务费用的预测亦基于研控自动化目前的融资背景进行预测，未考虑增资带来的现金流的影响。 因此，评估师进行收益法评估时的评估假设未考虑增资1.8亿元对研控自动化的生产经营产生的影响。 该事项已经在发行预案中补充披露，具体请参见“4-3-1拓邦股份2015年度非公开发行股票预案（修订稿）”。 （2）增资不会造成收益法评估结果的偏离 对研控自动化1.8亿元的增资不会对收益法评估结果产生较大偏离，主要在于本次收益法评估基于2015年3月31日研控自动化的生产经营条件和财务结构进行预测，未考虑增资带来的影响。 本次1.8亿元增资资金主要用于改善经营、研发场所及伺服系统、运动控制器等的技术研发及市场应用推广，在增加研控自动化资金实力的同时，能进一步促进研控自动化的研发和市场开拓，改善经营条件，对未来的经营业绩增长将起 到积极作用，有利于研控自动化的持续较好发展。 3、研控自动化原股东对2015年、2016年和2017年的利润承诺未考虑增资的情形 研控自动化原股东朱聚中、丛林和深圳市研讯投资企业（有限合伙）对2015年、2016年和2017年研控自动化的承诺的净利润是基于评估基准日的生产经营条件作出的承诺，其承诺未考虑增资带来的影响。 2015年9月25日，与研控自动化原股东签署《股权转让及增资协议之补充协议》，各方进一步明确研控自动化原股东的承诺利润不包括1.8亿元增资款在尚未使用完毕之前所产生的利息、理财收益等，也不包括研控自动化使用增资资金进行新项目研发所产生的收益。向研控自动化增资后以增资资金进行的新项目研发将以建立新的事业部形式单独进行核算，拓邦股份向研控自动化的增资款在资金到位后将根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定实行募集资金专户存储和管理制度，新项目所产生的收益不计入承诺净利润，新项目产生的收益按照分配当时的股权比例由各位股东共同享有；新项目投入造成的亏损不得扣除，即若新项目在2015年、2016年和2017年产生亏损，并且与增资款在尚未使用完毕之前所产生利息、理财收益等相抵扣后当年仍有亏损的，则扣除该项净亏损后研控自动化在2015年、2016年和2017年实现的净利润仍不低于2,000万元、2,500万元和3,000万元。 本次增资完后，研控自动化成为控股子，拥有研控自动化5名董事中推选3名董事的权利，并将向研控自动化派出财务人员，能够实施对研控自动化的有效控制，将严格控制或监管增资资金的使用，严格执行中国证监会、深交所和《募集资金管理办法》的规定，设立专项募资资金专户进行集中管理，确保资金能有效运用于拟定的用途。 因此，研控自动化原股东对2015年、2016年和2017年的利润承诺未考虑增资的情形，不会损害的利益。 4、保荐机构对研控自动化是否存在经济性贬值的核查 经济性贬值，也称为外部损失，是指资产本身的外部影响造成的价值损失。 主要表现为运营中的设利用率下降，甚至闲置，并由此引起设的运营收益减 少。 研控自动化采取“微笑曲线”策略，采取轻资产经营模式，注重研发、产品创新和市场开拓及售后维护，对于属于劳动密集型的半成品组件和结构件采用外协完成，产品的组装、软件烧录、测试和检验等核心工序则自主生产。因此，研控自动化一方面非流动资产较少，主要为必须的房屋建筑物、机器设、办公及电子设等；另一方面，上述非流动资产成新率较高，达67.39%，整体利用率高，产品市场需求较大，盈利能力较强，不存在经济性贬值。并且根据厦大评估出具的《评估报告》，截至评估基准日，研控自动化净资产账面值为3,991.36万元，资产基础法下净资产的评估值为5,996.45万元，增值率为50.24%，因此研控自动化目前资产不存在经济性贬值情形。 本次增资资金的用途经过了严格的论证，预计将大幅提高研控自动化研发实力，并有望在运动控制器和伺服系统等新的市场领域形成突破，保证未来的持续增长。因此，本次1.8亿元增资资金的投入不会导致研控自动化的经济型贬值，具体说明如下： ，加强研发实力，提高技术水平是研控自动化保持核心竞争力的必然要求。运动控制产品是自动化设的核心部件，属于典型的技术密集型行业，具有较高的技术壁垒，这是行业内上市汇川技术、英威腾、新时达等拥有较高的毛利率水平和盈利能力的主要原因，研发实力的强弱直接决定了运动控制行业在行业中的竞争地位，若需实现跨越式发展，抓住工业4.0带来的产业升级历史发展机遇，有必要在技术研发方面保持持续的投入。 第二，利用增资资金对运动控制器、伺服系统进行研发，有助于丰富研控自动化产品类型，进一步提升产品的附加值，成为我国运动控制行业的领导者。根据进入工业控制领域的战略规划和研控自动化的业务规划，未来研控自动化将在运动控制器、步进系统和伺服系统协同发展，但以前年度，受限于资金实力，主要在步进系统进行重点研发和突破，产品也以步进系统为主，2014年研控自动化步进系统收入占比超过90%。希望研控自动化能借助多年在运动控制领域积累的技术和市场基础，通过本次增资加大对运动控制器和伺服系统的研发和市场投入，进一步提升研控自动化的竞争力，实现全面进军工业控制领域的战略目标。 伺服系统具位置精度高、动态响应快、稳定性能好等优点，广泛运用于各行业自动化生产线年中国通用运动控制产品市场研究报告》，2009年-2013年我国伺服系统市场以年均24.03%的速度增长，预计未来5年我国伺服系统市场仍将持续增长。而长期以来，我国伺服系统市场外资品牌占据主导地位，以日本松下、安川、三菱电机等为代表的日系品牌占据国内交直流伺服系统全部市场份额的45%左右，西门子、博士力士乐、贝加莱等欧美系品牌则占据着高端市场，因此政策一直大力鼓励、扶持国内运动控制商的发展，未来进口替代市场规模巨大。 运动控制器起连接操作人员与伺服系统的作用，保证运动控制系统能够正确运用，因此，运动控制器为自动化设的“大脑”，混合式步进电机其市场规模随着下游应用市场的需求而快速增长。研控自动化本次研发投入以基础技术平台为主线、细分行业应用为分支，重点完成工业机器人运动控制器的开发，为国内开发和生产工业机器人的企业提供机器人控制方案。目前，我国已成为全球大工业机器人市场，且随着我国劳动力结构性短缺的问题日益突出，机器人市场未来仍将保持高速增长，这为运动控制器带来广阔的市场空间。 因此，本次增资资金拟投入的研发项目市场空间广阔、对研控自动化的未来跨越式发展具有重要意义，不存在经济性减值。 综上所述，经核查，保荐机构认为，拓邦股份对研控自动化的增资资金主要用于运动控制器、伺服系统的研发和市场投入等，预期能显着提高研控自动化的技术实力和市场开发能力，在运动控制器和伺服系统等新的市场领域形成突破，有利于促进研控自动化实现跨越式发展，综合运动控制行业的发展潜力分析，本次增资及相应的资金运用预计不会导致研控自动化出现经济性贬值。 （五）关于拓邦意园（营运中心）建设项目的相关情况 1、拓邦意园（运营中心）建设项目的可行性 （1）以重庆、四川为中心的西南地区面临良好的发展机遇 重庆是我国目前在中西部的直辖市，国家重要中心城市，长江上游地区经济中心，国家重要的现代制造业基地，西南地区综合交通枢纽，全国统筹城乡综合配套改革试验区。目前已经形成了电子信息、汽车、装制造、综合化工、 材料、能源和消费品制造等千亿级产业集群，农业农村和金融、商贸物流、服务外包等现代服务业较快发展。以交通为重点的基础设施建设取得较好成效，建成了“二环八射”高速公路网和“一枢纽六干线.47亿吨，江北机场旅客吞吐量近3000万人次。继浦东新区、天津滨海新区之后的新区——两江新区开发开放全面推进，两路寸滩保税港区、西永综合保税区、团结村铁路口岸成为内陆重要口岸，以长江黄金水道、渝新欧国际铁路联运大通道等为支撑的“一江两翼三洋”国际贸易大通道骨架基本形成。 而紧邻重庆的四川则拥有电子信息、装制造、饮料食品、油气化工、能源电力、钒钛稀土、汽车制造等七大优势产业，以及新一代信息技术、节能环保、高端装制造、混合式步进电机新能源、新材料、生物、新能源汽车等七大战略性新兴产业。 2014年，重庆市和四川省生产总值分别增长了10.9%和8.5%，主要经济指标保持了位居全国前列的良好势头；连接重庆和欧洲的渝新欧国际大通道大大提升了我国西南地区与欧洲地区的联系和便捷程度，有利于外向型企业的发展。西南地区在我国经济社会发展中的地位将越来越重要，从战略上积极布局西南地区，对促进在国内的均衡发展甚至是海外市场的开拓都有着积极的意义。 （2）向西南地区发展符合经济发展趋势，并且当地具有良好的上下游产业基础 东南沿海地区经过多年高速发展，目前面临产业转移的压力。因此，近年来较多行业及商将生产基地转移至重庆、四川等西南地区，随之带动了配套行业及新兴产业的发展。 电子信息、装制造是重庆、四川等西南地区的支柱产业，而高端装制造、物联网、现代物流、新能源汽车等也是重庆、四川等西南地区重点发展的新兴产业，智能控制器包括重点发展的智能家居控制器、工业控制产品，甚至是锂动力电池产业的上下游都十分发达，潜在的市场需求较大，与未来重点发展的产业和领域高度相关，因此，西南地区的上下游产业发展状况为在该区域的更好发展创造了良好环境。 正是基于对重庆为中心的西南地区在产业承接、上下游配套情况的分析，发 行人尝试突破经营活动的地域局限，积极向内地扩展，建设并充分发挥重庆营运中心在重庆市乃至西南地区的影响力，进一步提高产品的国内市场占有率。 为此，发行人购买了重庆市北部新区高新园15,493平方米土地，2013年4月，达到合同规定的交地标准，政府土地主管部门向重庆拓邦正式交付建设用地，重庆市国土房管局也为重庆拓邦办理了《房地产权证》（115房地证2013字第07956号）。 （3）对于在西南地区的发展，发行人制定了清晰战略定位 随着发行人布局西南地区战略的实施，西南地区的营运规模将逐渐增大。发行人有必要在重庆建设营运中心，为在西南地区的业务发展提供营销功能、配套客服功能和物流功能、研发功能及管理功能，具体如下： 营销功能：以重庆为核心的西南地区是中国经济发展的重要一极，应形势所需在西南地区建设运营中心，充分发挥其营销管理和网络建设功能，实现对西南地区市场的全方位覆盖，为进一步拓展优质客户做好战略布局。 客服功能：西南地区已成为国际信息产业和电子制造业巨头布局的重点区域。在重庆建设产品售后平台，能更快速、准确地为重点客户提供优质服务，更好地推行的客户资源优化策略。 物流功能：响应速度是电子制造业企业在竞争中获胜的关键因素之一。因此，在重庆建设运营中心，发挥其区域物流中心功能，可以形成在大西南地区的产品集散中心，满足区域产品需求，实现和当地产业群配套，满足在西南地区进行产品灵活调度的需要。 研发功能：在重庆设立研发中心，能充分利用重庆高校和科研机构多的特点，发挥人力成本优势，为战略目标的实现打下良好的研发人才储基础。重庆设立研发中心，能紧密地接触地处重庆的下游客户，更便捷地与其进行沟通，使研发更有针对性，研发速度更快。 管理功能：随着重庆运营中心营销、客服、物流和研发功能的实现，西南地区业务规模将逐渐增大，管理压力将日益显现，运营中心将有助于对西南地区市场业务的统一管理和后台支持。 发行人将力争早日完成重庆战略布局，使拓邦股份在重庆拥有区域营销中心 及配套物流、客服基地，并逐步形成与之配套的研发和管理次中心。 2、拓邦意园（运营中心）建设项目建设的合理性 （1）有利于弥补在国内市场的短板，推动落实开拓国内市场的营销战略 目前，的国内销售主要集中在华南和华东地区，除上述两个地区经济和产业链发达以外，与在上述两个地区有较大的投入也有直接关系，总部位于深圳，可以辐射华南；而在杭州建有分，负责区域市场的开发和产品生产，较好的辐射华东地区。从贴近市场的角度来看，考虑到西南地区电子信息、物联网、装制造、新能源等产业发达，以及经济社会发展的良好趋势，目前很有必要将多年规划的西南区域运营中心尽快建设起来，从而抓住西南地区的发展机遇，提高在西南地区的销售金额和销售占比，推动在国内市场更加均衡的发展。 目前主营业务收入的地区分布如下： 单位：万元 2015年1-6月 2014年 2013年 2012年 地区 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 华南地区 13,849.10 22.24% 21,038.82 18.91% 18,429.97 18.53% 24,093.21 25.14% 华东地区 11,910.92 19.13% 25,489.44 22.91% 23,715.32 23.84% 21,445.22 22.38% 华中地区 40.22 0.06% 302.81 0.27% 370.73 0.37% 1,516.80 1.58% 华北地区 1,058.30 1.70% 2,943.79 2.65% 4,023.58 4.04% 1,674.09 1.75% 其他地区 75.55 0.12% 944.58 0.85% 1,202.10 1.21% 908.47 0.95% 出口 35,337.22 56.75% 60,554.02 54.42% 51,731.93 52.01% 46,180.79 48.20% 合计 62,271.32 100.00% 111,273.45 100.00% 99,473.64 100.00% 95,818.58 100.00% 从上表可以看出，对海外市场销售比重略大于国内市场。从国内区域分布来看，国内销售主要集中在华南地区和华东地区，两者合计占全部销售收入的40%左右。 （2）有利于提升的研发水平和科研投入产出比 是技术密集型企业，研发投入较大，研发人员的素质、稳定性、人员成本等对至关重要，重庆和四川等西南地区人口众多，知名学府集聚，人力资 源优势明显；我国西南地区具有较多的理工类知名学府，包括重庆大学、西南大学、四川大学、西南交通大学、电子科技大学等，电子信息产业是重庆、四川等地的支柱产业，在电子信息方面具有良好的科研基础；并且西南地区属于内陆地区，相比于总部所在地深圳，人力资源成本偏低，在西南地区设置研发中心，有利于提升科研投入产出比。 3、拓邦意园（运营中心）建设项目具体投资数额的测算依据和测算过程资金测算方面，项目的资金需求如下表所示： 投资估算（万元） 序号 工程或费用名称 占募集资金比例 T+12 T+18 总计 1.1 土建 6,133 2,467 8,600 43% 1.2 公辅工程 935 465 1, 7% 1.3 装修及配套设施 3,320 1680 5,000 25% 1.4 研发设 - 2,000 2,000 10% 1.5 补充流动资金 - 3,000 3,000 15% 合计 10,388 9,612 20,000 其中，土建、公辅工程、装修及配套设施主要是参照项目建设的面积和建设结构等建设规划、市场平均造价成本估算，具体如下表所示： 投入时间 2 2 序号 投资内容 面积（m） 单价（元/m）账面价值（万元） T+12 T+18 57,027.78 1 土建 57,027.78 1,472.97 8, 6,000 8, 1.1 办公楼土建 200 133 200 1.2 道路场地 8,600 6,133 8,600 小计 2 公辅工程 57,027.78 70.14 266 2.1 给排水 57,027.78 70.14 266 2.2 供配电 57,027.78 35.07 200 133 200 2.3 照明 300 200 300 2.4 绿化 100 70 100 2.5 信息化 1, 935 1, 小计 3 装修及配套设施 57027.78 526.06 3,000 2,000 3,000 3.1 装修费用 57027.78 263.03 1,500 1,000 1,500 3.2 中央空调 57027.78 87.68 500 320 500 3.3 电梯 57027.78 - 5,000 3,320 5,000 小计 项目土建、公辅工程和装修合计为1.5亿元，项目总建筑面积为57,027.78平方米，折合每平方米的建设装修成本为2,630元/平方米，项目建设以高层办公楼为主，并附有一栋多层仓库，上述单位建设成本基本处于行业平均水平。 设投入为2,000万元，主要为研发设投入，发行人对研发设进行了充分的论。
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