北京光耀能源技术股份首次公开发行股票招股说明书(申报稿2015年6月23日报送)

　　` 北京光耀能源技术股份 Beijing Guangyao Energy Technology Co., Ltd （北京市西城区教场口街 1 号 16 幢楼 204 室（德胜园区）） 首次公开发行股票招股说明书 （申报稿） 保荐机构（主承销商） （市广东路 689 号） -2 声明： 本的发行申请尚未得到中国证监会核准。 本招股说明书（申报稿） 不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的 招股说明书全文作为作出投资决定的依据。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（ A 股） 每股面值 人民币 1.00 元 拟上市证券交易所 证券交易所 每股发行价格 【】元/股 预计发行日期 【】年【】月【】日 发行后总股本 8,000 万股 本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺： 1、本控股股东李滨、实际控制人李滨、侯丽珍夫妇、实际控制人之一致行动人李雪 丹承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接 或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、本股东刘维、南海成长、万丰、宁波科发、江西泰豪、浙科汇利、远望盈融、 宁波科发二号、洪小林承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管 理其持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 3、除前述锁定期外，李滨、侯丽珍、刘维作为持有发行人股份的董事、监事、高级管理 人员承诺：在其任职期间每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过其所持有发行人股份 总数的 25%；本人离职后半年内，不会转让本人所直接或者间接所持股份。 4、发行人实际控制人李滨、侯丽珍夫妇，持有发行人股份的董事刘维承诺：所持发行人 股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；上市后 6 个月内如股 票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有 股票的锁定期限自动延长 6 个月。持有发行人股份的董事、监事和高级管理人员所作出 的此项承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。如遇除权除息事项，上述发行 价、收盘价作相应调整。 保荐人（主承销商）：海通证券股份 招股说明书签署日期：【】年【】月【】日 -3 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 -4 重大事项提示 一、股份限制流通及自愿锁定承诺 本次发行前总股本为6,000万股，本次拟发行2,000万股流通股，发行后总股 本为8,000万股。 控股股东李滨、实际控制人李滨、侯丽珍夫妇及实际控制人之一致行动 人李雪丹承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理 其本次发行前所直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 股东刘维、南海成长、万丰、宁波科发、江西泰豪、浙科汇利、远 望盈融、宁波科发二号、洪小林承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转 让或者委托他人管理其本次发行前所持有的股份， 也不由回购该部分股 份。 李滨、侯丽珍、刘维作为董事、高级管理人员还承诺：除上述锁定期外， 对于本人直接或者间接所持股份， 本人在任职期间每年转让的股份数不超过 本人所直接或者间接所持股份总数的25%；本人离职后半年内，不会转让本 人所直接或者间接所持股份。 实际控制人李滨、侯丽珍夫妇，持有发行人股份的董事刘维承诺：所持 发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月 期末收盘价低于发行价，持有股票的锁定期限自动延长6个月。持有发行人 股份的董事、监事和高级管理人员所作出的此项承诺不因其职务变更、离职等原 因而放弃履行承诺。如遇除权除息事项，上述发行价、收盘价作相应调整。 二、招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 （一）发行人及其控股股东李滨承诺：发行人招股说明书有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实 质影响的，将在监管机构对上述事宜作出有法律效力的认定后30日内启动首 次公开发行的全部新股回购事项，具体回购的实施将严格按照相关法律法规、规 -5 范性法律文件及发行人届时公告的回购方案进行。致使投资者在证券交易中遭受 损失的，发行人将依法赔偿投资者损失；若发行人未依法及时履行赔偿承诺的， 发行人自愿按相应的赔偿金额冻结自有资金， 以为发行人需要承担的赔偿责任提 供保障。 （二）发行人实际控制人李滨、侯丽珍夫妇，董事刘维、沈礼丹、关博、邵 国忠、彭和平、李力，监事高军、王树忠、朱同伟，高级管理人员刘洪国、何进 武、董罡、沈书萍、李媛媛承诺：发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 （三）海通证券股份、北京市天元律师事务所、天职国际会计师事 务所（特殊普通合伙）、中水致远资产评估承诺：因其为发行人首次公 开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成 损失的，将依法赔偿投资者损失。 三、关于股利分配政策及上市前滚存利润的分配 （一）发行人股利分配政策 于2015年第四次临时股东大会审议通过了《章程（草案）》。根 据该章程草案，本次股票发行后的股利分配政策为： “利润分配政策的基本原则：1、充分考虑对投资者的回报，两相步进电机的利润分配政策保持连续性和稳定 性，同时兼顾的长远利益、全体股东的整体利益及的可持续发展；2、优先采用现金分红的利润分式。 利润分配具体政策如下：1、利润分配的形式：采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分 配股利。2、利润分配的具体条件和比例 在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下， 在依法提取公积金后可以 进行现金分红。除特殊情况外，每年应至少按当年实现的可供分配利润10% -6 的比例进行现金分红。 特殊情况是指： （ 1）有重大投资计划或重大资金支出等事项发生 （募集资金项目除外）。 即，未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设累计支出将达到或 超过近一期经审计总资产的10%；或者净资产的30%，且金额超过5,000万元； （ 2）近一期经审计的母资产负债率超过70%； （ 3）利润分配当年每股累计可供分配利润低于0.1元。 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程 序，提出差异化的现金分红政策： （ 1）发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例应达到80%； （ 2）发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例应达到40%； （ 3）发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例应达到20%； 发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 在经营情况良好，并且董事会认为股票价格与股本规模不匹 配、发放股票股利有利于全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的 条件下，提出股票股利分配预案。 具体每个年度的分红比例由董事会根据年度盈利状况和未来资金使用 计划提出预案。 利润分配的期间间隔 每年度至少进行一次利润分配，可以根据当期的盈利规模、现金流 状况、资金需求状况进行中期利润分配。” -7 关于发行人股利分配政策及滚存利润分案的具体内容， 参见本招股说明 书“第十四节股利分配政策”。 （二）上市前滚存利润分案 经2015年第四次临时股东大会审议，同意本次公开发行人民币普通股 （ A股）前形成的滚存未分配利润由本次公开发行A股后的新老股东按照发行后 持股比例共享。 四、股票上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价的预案 发行人及其控股股东、 董事及高级管理人员作出了关于稳定股价的 预案，具体情况如下：1、稳定股价措施触发条件 非因不可抗力因素所致， 上市后三年内股票在连续二十个交易日出 现收盘价低于近一年经审计的每股净资产（近一年审计基准日后，因利 润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致净资产或股份总数出 现变化的，每股净资产相应进行调整）。2、稳定股价措施实施主体 、控股股东、董事（不含独立董事）和高级管理人员，包含上市后 三年内新任职的董事（不含独立董事）和高级管理人员（下文中“董事”亦不包 含独立董事）。3、稳定股价的具体措施 （ 1）回购股票； （ 2）控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员增持股票。4、稳定股价的实施顺序 上市后三年内触发启动稳定股价措施条件，将首先由回购股票，其 次是由控股股东及实际控制人增持，后由董事、高级管理人员增持。 （ 1）回购1）回购条件 -8 ①应符合《上市回购社会公众股份管理办法（试行）》及回购实施前生 效的其他法律法规的规定，且不应导致股权分布不符合国家规定的上市条 件。 ②回购股份需经股东大会特别表决程序通过， 控股股东就回购事宜在股 东大会中投赞成票。2）回购标准 ①累计用于回购股份的资金总额累计不能超过本次公开发行新股所募 集资金总额。 ②回购金额累计不得超过上一年度归属于母股东的可分配利润的20%。 （ 2）控股股东增持 控股股东增持股份应符合《上市收购管理办法》等相关法律法 规。1）增持条件 ①回购股份方案开始实施后连续十个交易日收盘价低于近一年 经审计的每股净资产（近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股 本、增发、配股等情况导致净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应 进行调整）。 ②回购股份方案实施完毕之日起的 3 个月内再次触发稳定股价措施的 条件。2）增持标准 控股股东承诺单次增持总金额不应低于 1000 万元，但累计增持股份数 量不超过股本的 1%。 （ 3）董事、高级管理人员增持 董事、高级管理人员增持股份应符合《上市收购管理办法》及其他 关于董事、高级管理人员持股的相关法律法规。 -91）增持条件 ①控股股东增持股份方案开始实施后连续十个交易日收盘价低于 近一年经审计的每股净资产（近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积 金转增股本、增发、配股等情况导致净资产或股份总数出现变化的，每股净 资产相应进行调整）。 ②控股股东增持股份实施完毕之日起的 3 个月内再次触发稳定股价措施的 条件。2）增持标准 董事、高级管理人员其用于增持股份的资金不低于该董事、高级管理人 员上年度从领取薪酬总额的 20%，但不得高于该董事、高级管理人员上年 度从领取的薪酬总额的 80%。 （ 4）在上述一轮回购、增持程序均实施后，股票价格连续十个交易日 收盘价尚未高于近一年经审计的每股净资产或者实施完毕之日起 3 个月 内再次触发稳定股价措施的条件，则应按照本预案的规定，依次开展预案规 定回购、增持工作。5、回购股票或控股股东、董事、高级管理人员增持股票时应依照 《法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所的相关规定执行。 五、持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 发行人实际控制人李滨、侯丽珍及实际控制人之一致行动人李雪丹承诺：“在 持有发行人的股份锁定期届满、没有延长锁定期的相关情形的两年内减持的，减 持价将不低于发行人首次公开发行股票时的发行价（发行人上市后发生派发股 利、转增股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整）；于承诺锁 定期届满两年后减持的，将按照届时光耀能源股票的市场价值减持，减持方式为 大宗交易或集中竞价等法律允许的方式。本人减持发行人股份时，将提前三个交 易日通过发行人予以公告。” 持有发行人股份5%以上股东刘维承诺： “在持有发行人的股份锁定期届满、 没有延长锁定期的相关情形的两年内减持的， 减持价将不低于发行人首次公开发 -10 行股票时的发行价（发行人上市后发生派发股利、 转增股本等除息、 除权行为的， 上述发行价格亦将作相应调整）；于承诺锁定期届满两年后减持的，将按照届时 光耀能源股票的市场价值减持， 减持方式为大宗交易或集中竞价等法律允许的方 式。本人减持发行人股份时，将提前三个交易日通过发行人予以公告。” 持有发行人股份5%以上股东宁波科发、宁波科发二号（二者系一致行动人， 合计持有发行人5.55%股份）承诺：“锁定期届满后，在遵守相关法律、法规、 规章、规范性文件及证券监管规则且不违背本企业已作出的承诺的情况下，将根 据本企业的资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持光耀能源股份，减持 方式为大宗交易或集中竞价等法律允许的方式。本企业减持发行人股份时，将提 前三个交易日通过发行人予以公告。” 六、本次发行老股转让的具体方案 本次发行全部为新股发行， 不涉及持股满三年的原有股东向投资者公开发售 股份的情况。 七、本特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 （一）产业政策风险 发行人从事的烟气专项治理和电力系统自动化业务是国家重点鼓励和扶持 的行业，属于强政策导向型，国家环保政策力度直接影响行业发展态势，从而影 响业绩。 近年来，国家相继出台了《国民经济和社会发展“十二五”规划纲要》、《国 家环境保护“十二五”规划》、《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决 定》和《 “十二五”节能环保产业发展规划》等一系列宏观政策和产业政策，大 力扶持和鼓励相关行业的发展。如果未来发生国家环保政策力度减弱，在环保产 业的投资力度降低，或者相关环保政策未能得到有效执行等情形，可能导致 未来市场空间下降，从而对发展的可持续性带来风险。 （二）下游客户调整的风险 火电行业为烟气治理的重点市场。《火电大气污染物排放标准》（ GB13223-2011）的颁布实施大幅收紧了火电氮氧化物、二氧化硫和烟尘的排放 -11 限值，并明确要求现役火电机组在 2014 年 7 月 1 日前达到该排放标准。为此现 有火电机组在近两年新建或更新了大批环保设施， 带动了烟气专项治理的发 展。基于上述原因， 2013 年收入、利润均大幅上升。 现有火电机组完成达标改造任务的日期为 2014 年 7 月 1 日，虽然后续仍有 新增机组及剩余机组改造的需求，以及部分环保设检修更换的需求，但若未来 新建火电机组规模较小、 国家及各地区火电大气污染物排放标准没有进一步提 升，发行人对火电行业客户的相关收入将随之下降。对此，发行人烟气专项治理 业务未来发展重点将拓展工业锅炉烟气治理，并将开拓大气污染物 VOCs 治理 业务。如果中小型燃煤工业锅炉环保标准没有进一步提高，且行业竞争进一步加 剧，或业务拓展受阻，烟气专项治理业务收入可能出现下降，甚至存在导致 收入、利润指标在未来大幅下滑的风险。 （三）宏观经济波动风险 烟气专项治理业务以及电力系统自动化业务与宏观经济运行关系较为密切， 与国民经济发展周期呈正相关关系。发行人业务发展主要依赖于国民经济运行状 况、国家固定资产投资规划，特别是国家在环境治理和电力基础设施等方面的投 入。因此，在国民经济发展的不同时期、宏观经济的波动方向及幅度都将对 的发展产生一定的影响。由于目前客户主要集中于环保行业和电力行业，一 旦由于宏观经济波动导致国家对于环境治理和电力基础设施投入减少， 致使下游 客户需求减少，将可能无法获得和维持充足的订单，存在经营业绩出现大幅 下滑的风险。 （四）供应商依赖的风险 1、供应商集中的风险2012 年、 2013 年、 2014 年，发行人向前五名供应商的采购额占同期营业 成本的比例分别为 80.42%、 95.99%、 57.21%。其中，向大供应商的 采购金额达到 4,087.64 万元、 6,343.92 万元和 3,903.70 万元，占同期营业成本 的比例分别为 45.29%、 51.63%、 28.61%，采购金额较大且集中度相对较高。 报告期内， 发行人烟气专项治理和电力系统自动化业务的主要设采购自克 拉克集团和 GE 。 由于克拉克集团的声波清灰器及 GE 的自动化设及 -12 配件具有良好的性能和品质， 在市场同类产品中具有一定的技术优势和较高品牌 认知度， 发行人选择上述供应商作为的主要设供应商并与之建立了长期的 合作关系。如果未来发行人主要供应商受到经营策略调整、产品研发及销售政策 变化、收购兼并等因素影响，导致其产品竞争力下降、产品售价提高等，则可能 对发行人的经营产生不利影响。 2、供应商取消授权风险 截至本招股说明书签署日，发行人取得主要供应商经销授权的情况如下： 序号 主体 授权 授权内容 授权日期 有效期 1 光耀能源 通用电气检测控制技 术（） GE 检测控制技 术 的 核 心 控 制 系统产品 2013 年 11 月 1 日 3 年 2 光耀能源 西电通用电气自动化 保 护 控 制 类 产 品 2015 年 1 月 1 日 1 年 3 光耀自动化 西电通用电气自动化 保 护 控 制 类 产 品 2015 年 1 月 1 日 1 年 由于经销商排他性条款的限制而使得发行人不能灵活采购市场同类产品。同 时，若因发行人未完成供应商要求的销售指标、上述供应商选择经销商的标准发 生变化等原因导致发行人不能持续取得上述供应商的经销授权， 或由于上述供应 商的经营策略变化导致经销授权内容发生重大不利变化， 将对发行人的经营业绩 构成重大不利影响。 （五）应收账款余额较大的风险 报告期内，应收账款余额较大。 2012 年末、 2013 年末、 2014 年末， 发行人应收账款余额分别为 11,601.93 万元、 11,492.80 万元、 13,245.99 万元， 占资产总额的比例分别为 46.71%、 40.22%和 41.19%。主要客户为电力行 业企业，受到其结算惯例的影响，应收账款收款周期相对较长，导致期末应 收账款相对较高。随着经营规模的不断扩大，应收账款的规模可能会持续增 长，如果国内经济环境、客户信用状况等发生变化，存在应收账款不能及时 回收，从而影响资金流动性和利用效率的风险。 （六）市场竞争风险 近年来国家不断加大对环保行业的支持力度，在促进行业快速发展的同时， 也造成行业内部竞争的加剧。目前发行人从事的烟气专项治理以及电力系统自动 -13 化业务利润率相对较高。但是随着行业新进者的不断增加以及环保行业综合实力 较强的企业进入锅炉清灰等细分市场，行业竞争将会进一步加剧，则可能会影响 发行人的市场份额和盈利水平。 （七）订单获得和履行的持续性风险 近年来，两相步进电机从事的烟气治理业务发展较快，订单多通过招投标方式获得， 下游客户主要是大型电及工程总包商项目总包。如果下游客户选择供应商的标 准、招投标方式或程序等发生变化，不能持续获得订单，将存在业绩下滑和 市场占有率下降的风险。此外，如果不能在资金、管理能力和人力资源等方 面满足业务需求，将影响的合同履约能力，导致合同履约风险。 （八）与募集资金投资项目相关的风险 1、募投项目实施的风险 发行人本次发行股票所募资金将投向锅炉烟气排放环境保护产业化建设项 目、风电生产过程控制解决方案升级及研发中心建设项目、营销服务网络创新能 力建设项目、补充流动资金等四个项目。发行人已对上述项目进行了充分的可行 性论证，但在实施过程中，受宏观经济环境、产业政策、工程进度、技术开发、 市场推广等多方面因素的影响，上述项目存在不能按时完成的风险。 2、募投项目预期效益不能达到的风险 发行人本次募投项目已经经过慎重、充分的可行性研究论证。但募集资 金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、行业发展趋势等因素做出的，在 本次募投项目实施过程中，发行人面临着市场需求变化等诸多不确定因素。如果 项目建成后市场情况发生不可预见的变化或发行人不能有效开拓市场， 可能会导 致本次募投项目完工投产后所产生的经济效益与预期收益存在差异。 3、业务链延伸的组织管理风险 锅炉烟气排放环境保护产业化建设项目完成后，发行人将进行声波清灰器、 激波清灰器及高声强清灰器等烟气专项治理核心设的自产，涉及生产管理、物 料管理、相关人员培训、生产设安装维护等多项内容，对发行人生产经营的组 织和管理提出了更高的要求，可能存在因业务链延伸导致的组织管理风险。 -14 请投资者仔细阅读本招股说明书第四节“风险因素”的全部内容，并特别 关注上述风险描述。 -15 目录 本次发行概况 ............................................................................................................................. 2 发行人声明................................................................................................................................. 3 重大事项提示 ............................................................................................................................. 4 一、股份限制流通及自愿锁定承诺......................................................................................... 4 二、招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 ...................................... 4 三、关于股利分配政策及上市前滚存利润的分配............................................................ 5 四、股票上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价的预案 ...................................... 7 五、持股 5%以上股东的持股意向及减持意向........................................................................ 9 六、本次发行老股转让的具体方案....................................................................................... 10 七、本特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险.................................................... 10 目录.......................................................................................................................................... 15 节 释 义 ....................................................................................................................... 18 第二节 概 览 ....................................................................................................................... 21 一、发行人简介.................................................................................................................... 21 二、发行人股本结构及控股股东、实际控制人..................................................................... 21 三、发行人主要财务数据及财务指标 ................................................................................... 22 四、本次发行情况 ................................................................................................................ 23 五、募集资金用途 ................................................................................................................ 23 第三节 本次发行概况 .............................................................................................................. 25 一、本次发行的基本情况 ..................................................................................................... 25 二、本次发行的有关机构 ..................................................................................................... 25 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 ...................................................... 28 四、有关发行上市的重要日期 .............................................................................................. 28 第四节 风险因素...................................................................................................................... 29 一、产业政策风险 ................................................................................................................ 29 二、下游客户行业调整的风险 .............................................................................................. 29 三、两相步进电机宏观经济波动风险......................................................................................................... 30 四、供应商依赖的风险......................................................................................................... 30 五、财务风险 ....................................................................................................................... 31 六、经营管理风险 ................................................................................................................ 32 七、技术革新的风险............................................................................................................. 32 八、市场竞争风险 ................................................................................................................ 33 九、订单获得和履行的持续性风险....................................................................................... 33 十、市场开拓的风险............................................................................................................. 33 十一、税收优惠风险............................................................................................................. 33 十二、与募集资金投资项目相关的风险................................................................................ 34 十三、上市当年经营业绩下降风险....................................................................................... 34 第五节 发行人基本情况........................................................................................................... 35 一、发行人基本资料............................................................................................................. 35 二、发行人改制重组情况 ..................................................................................................... 35 三、发行人设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况 ........................................... 38 四、发行人历次验资情况 ..................................................................................................... 51 五、发行人的股权结构和组织结构....................................................................................... 54 -16 六、发行人子情况......................................................................................................... 56 七、发行人的发起人、主要股东及实际控制人的情况.......................................................... 61 八、发行人股本情况............................................................................................................. 64 九、发行人员工及其社会保障情况....................................................................................... 67 十、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理 人员作出的重要承诺情况 ..................................................................................................... 69 第六节 业务和技术 ................................................................................................................ 72 一、发行人主营业务、主要产品及其变化情况..................................................................... 72 二、发行人所处行业的基本情况 .......................................................................................... 72 三、行业竞争情况 ................................................................................................................ 87 四、发行人主营业务的具体情况 .......................................................................................... 91 五、发行人销售情况和主要客户 ........................................................................................ 103 六、发行人采购情况和主要供应商..................................................................................... 104 七、发行人主要固定资产和无形资产情况.......................................................................... 106 八、发行人研究开发与技术创新情况 ..................................................................................114 九、境外业务活动及境外资产 .............................................................................................118 十、发行人主要产品和服务的质量控制情况 .......................................................................118 第七节 同业竞争与关联交易 ................................................................................................. 120 一、同业竞争 ..................................................................................................................... 120 二、关联方及关联交易....................................................................................................... 122 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ........................................................... 127 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基本情况................................................. 127 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人股份的情况......... 131 三、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资情况........................... 132 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况................................................. 132 五、董事、监事、高级管理人员兼职情况.......................................................................... 133 六、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议或承诺情况 ............ 134 七、董事、监事、高级管理人员任职资格.......................................................................... 134 八、董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况 ........................................................... 134 第九节 治理.................................................................................................................... 137 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 ..... 137 二、报告期内发行人的违法违规、资金占用及对外担保的情况 ......................................... 151 三、发行人内部控制制度情况 ............................................................................................ 151 第十节 财务会计信息 ............................................................................................................ 153 一、财务会计报表 .............................................................................................................. 153 二、审计意见 ..................................................................................................................... 158 三、财务报表的编制基础 ................................................................................................... 159 四、合并财务报表范围及变化情况..................................................................................... 159 五、报告期内采用的主要会计政策和会计估计................................................................... 159 六、分部信息 ..................................................................................................................... 177 七、发行人的主要税种和税率 ............................................................................................ 178 八、经注册会计师核验的非经常性损益明细表................................................................... 179 九、近一期末主要资产情况 ............................................................................................ 179 十、近一期末主要负债情况 ............................................................................................ 181 十一、所有者权益 .............................................................................................................. 182 十二、现金流量表主要项目................................................................................................ 183 十三、发行人资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ......................................... 184 十四、财务指标.................................................................................................................. 184 十五、资产评估情况........................................................................................................... 185 -17 十六、历次验资情况及发起人投入资产的计量属性 ........................................................... 186 第十一节 管理层讨论与分析 ................................................................................................. 187 一、财务状况分析 .............................................................................................................. 187 二、盈利能力分析 .............................................................................................................. 203 三、现金流量分析 .............................................................................................................. 214 四、重大资本性支出分析 ................................................................................................... 216 五、发行人持续盈利能力和发展前景分析.......................................................................... 216 六、发行上市后股利分配政策和股东分红回报规划分析 .................................................... 218 第十二节 业务发展目标......................................................................................................... 220 一、发展战略 .............................................................................................................. 220 二、业务发展计划 .............................................................................................................. 220 三、上述发展计划的假设条件与主要困难.......................................................................... 223 四、业务发展计划与现有业务的关系 ................................................................................. 223 五、募集资金投资项目对实现目标的作用.......................................................................... 224 第十三节 募集资金运用....................................................................................................... 225 一、募集资金运用概况....................................................................................................... 225 二、募集资金投资项目具体情况 ........................................................................................ 227 三、募集资金运用对发行人的影响..................................................................................... 241 第十四节 股利分配政策......................................................................................................... 243 一、报告期内股利分配政策................................................................................................ 243 二、近三年股利分配情况 ............................................................................................ 243 三、发行后股利分配政策 ................................................................................................... 243 四、滚存利润分配安排....................................................................................................... 247 五、本次发行上市后的利润分配规划.......................................................................... 247 第十五节 其他重要事项......................................................................................................... 249 一、信息披露制度相关情况................................................................................................ 249 二、对外担保情况 .............................................................................................................. 249 三、重大合同 ..................................................................................................................... 249 四、诉讼事项 ..................................................................................................................... 255 第十六节 相关声明 ................................................................................................................ 256 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ...................................................................... 256 保荐机构（主承销商）声明................................................................................................ 257 发行人律师声明.................................................................................................................. 258 承担审计业务的会计师事务所声明..................................................................................... 259 资产评估机构声明 .............................................................................................................. 260 承担验资业务的会计师事务所声明..................................................................................... 261 第十七节 查文件 ................................................................................................................ 262 一、查文件 ..................................................................................................................... 262 二、文件查阅时间 .............................................................................................................. 262 三、文件查阅地点 .............................................................................................................. 262 -18 节 释 义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 一、基本术语 发行人、本、、 光耀能源、光耀股份 指 北京光耀能源技术股份及北京光耀电力设股份 （发行人曾用名） 光耀有限 指 北京光耀电力设，发行人前身 光耀环境 指 北京光耀环境工程，系发行人全资子 光耀自动化 指 北京光耀电力自动化，系发行人全资子 沈阳光耀 指 沈阳光耀能源技术，系发行人全资子 香港光耀 指 香港光耀电力科技，系发行人全资子 香港国际 指 香港国际能源发展，系香港光耀全资子 华电光耀 指 北京华电光耀能源科技，系发行人参股子 英贝思 指 北京英贝思科技，系光耀自动化合营 光耀麦斯韦 指 北京光耀麦斯韦风电技术，系光耀自动化控股子 光耀嘉顿 指 福建光耀嘉顿生态环境科技，系光耀环境控股子 光耀分 指 北京光耀能源技术股份分，系发行人分 沈阳分 指 沈阳光耀能源技术北京分，系发行人分 控股股东 指 李滨 实际控制人 指 李滨、侯丽珍夫妇 实际控制人之一致行动 人 指 李雪丹 远望盈融 指 北京远望盈融投资管理中心（有限合伙） 红岭创投 指 深圳市红岭创业投资企业 宁波科发 指 宁波市科发股权投资基金合伙企业（有限合伙） 江西泰豪 指 江西泰豪创业投资中心（有限合伙） 浙科汇利 指 浙江浙科汇利创业投资 宁波科发二号 指 宁波市科发二号股权投资基金合伙企业（有限合伙） 远望同鑫 指 北京远望同鑫投资基金（有限合伙） 鸿鼎泰富 指 北京鸿鼎泰富投资中心 万丰 指 万丰锦源投资 南海成长 指 南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 华能、大唐、华电、国电、 指 五大发电集团，分别为中国华能集团、中国大唐集团 -19 中电投 、中国华能集团、中国国电集团、中国电力 投资集团 京能集团 指 北京能源集团有限责任 浙能集团 指 浙江省能源集团 粤电集团 指 广东省粤电集团 中石油 指 中国石油天然气股份 中石化 指 中国石油化工集团 克拉克集团 指 美国克拉克集团（ Clarcor Inc.）是一家过滤产品和服务的 全球制造供应商 GE 指 通用电气（ General Electrics）是一家多元化的科技、 媒体和金融服务 中电联 指 中国电力企业联合会，是以全国电力企事业单位和电力行 业性组织为主体，包括电力相关行业具有代表性的企业、 行业组织自愿参加的、自律性的全国性行业协会组织 环保部 指 中华人民共和国环境保护部 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 北京工商局 指 北京市工商行政管理局 报告期 指 2012 年、 2013 年、 2014 年 《法》 指 《中华人民共和国法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《章程》 指 《北京光耀能源技术股份章程》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所 指 证券交易所 登记 指 中国证券登记结算有限责任分 本招股说明书 指 《北京光耀能源技术股份首次公开发行股票招股 说明书（申报稿）》 保荐人、主承销商、保荐 机构、海通证券 指 海通证券股份 发行人律师、天元律师事 务所 指 北京市天元律师事务所 发行人会计师、天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 资产评估机构 指 中水致远资产评估（原中水资产评估） 本次发行 指 发行人首次公开发行人民币 A 股股票的行为 A 股 指 获准在境内证券交易所发行上市、以人民币进行认购和交 易的普通股股票，每股面值人民币 1.00 元 元 指 人民币元 二、专业术语 火电（煤电、气电） 指 火电指火力发电，主要包括燃煤发电（煤电）以及燃气发 电（气电），因气电占火电比重低，通常把火电直接理解为 煤电 -20 烟气治理 指 对燃煤锅炉排放气体中的硫氧化物、氮氧化物、粉尘等有 害物质进行脱除，使燃烧后烟气排放达到环保标准的处理 过程。通常可细分为脱硫、脱硝和除尘 烟气脱硫 指 烟气脱硫指除去烟气中的硫及化合物的过程，以达到环保 标准要求 烟气脱硝 指 烟气脱硝指脱去烟气中的氮氧化物，以达到环保标准要求 除尘 指 将烟气中的粉尘分离出来并脱除，以减少粉尘排放对环境 的污染 SCR 指 选择性催化还原法（ Selective Catalytic Reduction） SNCR 指 选 择 性 非 催 化 还 原 法 （Selective Non-Catalytic Reduction） 硫氧化物/SOX 指 硫氧化物包括多种硫化合物，如二氧化硫、三氧化硫、三 氧化二硫、七氧化二硫等。在大气中比较常见的是二氧化 硫和三氧化硫。硫氧化物大气污染、环境酸化的主要污染 物 氮氧化物/NOX 指 氮氧化物包括多种氮化合物，如一氧化二氮、一氧化氮、 二氧化氮、三氧化二氮、四氧化二氮和五氧化二氮等。氮 氧化物具有不同程度的毒性，对环境造成危害 VOCs 指 Volatile Organic Compounds，挥发性有机化合物，对人 体健康及环境有巨大影响 CFB 指 Circulating Fluidized Bed，循环流化床锅炉应用技术，一 种较煤粉燃烧技术燃料适用性、污染物排放都有较大优势 的燃烧技术 GGH 指 Gas Gas Heater，烟气换热器 电力系统 指 由发电、输电、变电、配电和用电等环节组成的电能生产 与消费系统。电力系统在各个环节和不同层次具有相应的 信息与控制系统，对电能的生产过程进行测量、调节、控 制、保护、通信和调度，以保证用户获得安全、经济、优 质的电能 电力系统自动化 指 对电能生产、传输与分配和用电实现自动化控制与调节和 自动化管理 EAM 指 Enterprise Asset Management， 是以企业资产及其维修管 理为核心的商品化应用软件 SCADA 指 Supervisory Control And Data Acquisition，即数据采集与 监视控制系统 MW 指 兆瓦，功率单位 等离子体、等离子 指 常被视为是除去固、液、气外，物质存在的第四态，是由 部分电子被剥夺后的原子及原子团被电离后产生的正负离 子组成的离子化气体状物质，尺度大于德拜长度的宏观电 中性电离气体，其运动主要受电磁力支配，并表现出显著 的集体行为 本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异， 这些差异是 因四舍五入造成的。 -21 第二节 概 览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应认真 阅读招股说明书全文。 一、发行人简介 名称： 北京光耀能源技术股份 英文名称： Beijing GuangYao Energy Technology Co.,Ltd 注册资本： 6,000 万元 法定代表人： 李滨 变更设立日期： 2009 年 1 月 21 日 注册地址： 北京市西城区教场口街 1 号 16 幢楼 204 室（德胜园区） 邮政编码： 100015 经营范围： 许可经营项目：生产电力自动化控制设、交流等离子无油点火系统（生 产加工另选址）。 一般经营项目：研发电力自动化控制设、交流等离子无油点火系统；购 销机械电器设、建筑材料、金属材料；电力工程及电力设设施的技术 开发、技术咨询、技术服务；接受委托为企事业单位提供劳务服务；代理 进出口；货物进出口。 发行人是烟气专项治理及电力系统自动化解决方案提供商。 在烟气专项治理方面，发行人面向火电、城市供热、石化等企业，主要提供 燃煤锅炉清灰系统解决方案和相关设、服务，以及锅炉 SNCR 脱硝、电除尘 器综合提效、交流等离子点火系统解决方案。在电力系统自动化方面，发行人面 向火电、新能源发电企业及大型工业企业等客户，主要提供变电站状态监测及自 动化解决方案，以及风电场集控系统、发电机励磁及保护系统。 二、发行人股本结构及控股股东、实际控制人 发行人控股股东为李滨，截至本招股书签署日，李滨持有发行人2,452.50万 股股份，占总股本的40.88%。 发行人实际控制人为李滨和侯丽珍夫妇，近三年未发生变化。发行人股东 李雪丹系李滨、侯丽珍夫妇之女，与李滨、侯丽珍夫妇系一致行动人。截至本招 股书签署日，李滨、侯丽珍夫妇共持有发行人3,478.13万股股份，占总股本的57.97%。李雪丹持有发行人196.88万股股份，占总股本的3.28%。实际控制人 及一致行动人共持有发行人3,675.01万股股份，占发行前总股本的61.25%。 -22 三、发行人主要财务数据及财务指标 根据天职国际出具的天职业字[2015]6796 号《审计报告》，发行人近三 年主要财务数据如下： （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项 目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 资产总额 32,160.37 28,576.18 24,836.21 其中：流动资产 24,087.77 23,227.87 20,156.50 非流动资产 8,072.60 5,348.31 4,679.71 负债总额 12,100.59 11,537.98 9,294.89 其中：流动负债 11,372.00 8,928.04 7,155.26 非流动负债 728.60 2,609.95 2,139.63 股东权益总额 20,059.78 17,038.20 15,541.32 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 营业总收入 24,570.74 22,518.58 16,642.10 营业总成本 20,951.20 18,845.41 13,997.63 营业利润 4,382.42 4,279.37 2,603.58 利润总额 4,647.59 4,487.48 2,846.73 净利润 3,961.60 3,882.61 2,389.79 归属于母股东的净利润 3,969.10 3,899.03 2,417.44 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 经营活动产生的现金流量净额 2,290.92 2,764.52 85.13 投资活动产生的现金流量净额 -475.16 -539.47 -1,413.37 筹资活动产生的现金流量净额 -576.32 -1,901.61 -139.18 现金及现金等价物净增加额 1,240.68 310.14 -1,468.40 期末现金及现金等价物余额 3,934.45 2,693.77 2,383.63 （四）主要财务指标 财务指标 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 资产负债率（母） 30.99% 36.63% 30.04% -23 流动比率（倍） 2.12 2.60 2.82 速动比率（倍） 1.85 2.04 2.46 无形资产占净资产的比例 （扣除土地使用 权、水面养殖权和采矿权） 0.29% 0.42% 0.68% 归属于母股东的每股净资产（元） 3.35 2.84 2.59 财务指标 2014 年度 2013 年度 2012 年度 存货周转率（次） 3.36 3.25 3.77 应收账款周转率（次） 1.99 1.95 1.56 总资产周转率（次） 0.81 0.84 0.70 利息保障倍数（倍） 12.49 11.92 14.96 息税折旧摊销前利润（万元） 5,409.57 5,317.40 3,412.63 归属于母股东的净利润（万元） 3,969.10 3,899.03 2,417.44 归属于母股东扣除非经常性损益后 的净利润（万元） 3,774.38 3,743.27 2,592.45 净资产收益率 （扣除非经常性损益后归属 于母股东的加权平均） 20.43 22.91 17.73 每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.38 0.46 0.01 每股净现金流量（元） 0.21 0.05 -0.24 基本每股收益（元） 0.66 0.65 0.40 稀释每股收益（元） 0.66 0.65 0.40 四、本次发行情况 股票种类 人民币普通股（ A 股） 每股面值 1.00 元 发行股数 本次发行全部为新股发行，新股发行数量 2,000 万股，不涉及持 股满三年的原有股东向投资者公开发售股份的情况 发行股数占发行后总股 本的比例 25.00% 发行价格 [ ]元/股 发行方式 网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式或中 国证监会认可的其他发行方式 发行对象 符合资格的询价对象和在证券交易所开户的自然人、法人等 投资者（国家法律、法规、中国证监会及证券交易所规范性 文件禁止购买者除外） 承销方式 余额包销 五、募集资金用途 发行人 2015 年第四次临时股东大会审议批准本次募集资金全部用于如下项 目： 单位：万元 -24 序 号 项目 实施主体 投资总额 （万元） 募集资金投入 （万元） 项目建 设期 1 锅炉烟气排放环境保 护产业化建设项目 沈阳光耀能源技术有 限 6,500.00 5,356.52 24 个月 2 风电生产过程控制解 决方案升级项目及研 发中心 沈阳光耀能源技术有 限 4,000.00 2,226.70 24 个月 3 营销服务网络创新能 力建设项目 北京光耀能源技术股 份 3,110.82 3,110.82 12 个月 4 补充流动资金 北京光耀能源技术股 份 12,000.00 12,000.00 - 合计 25,610.82 22,694.04 - 本次募集资金终数额将根据询价结果确定， 若扣除发行费用后的募集资金 净额不能满足上述项目的资金需求，将通过自筹方式解决。在完成本次公开 发行股票并上市前，可根据各项目的实际进度，以自筹资金支付项目所需款 项。募集资金到位后，将置换前期投入募集资金投资项目的自筹资金以及支付项 目剩余款项。 募集资金运用的具体内容参见本招股说明书“第十三节 募集资金运用”。 -25 第三节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）本次发行的一般情况 股票种类 人民币普通股（ A 股） 每股面值 1.00 元 发行股数 本次发行全部为新股发行，新股发行数量 2,000 万股，不涉及持股满 三年的原有股东向投资者公开发售股份的情况 发行股数占发行后总 股本的比例 25.00% 发行价格 [ ]元/股 发行前市盈率 [ ]倍 发行前一年末每股净 资产 [ ]元 发行后每股净资产 [ ]元（扣除发行费。
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