. 鸣志电器股份（以下简称为“鸣志电器”或“”）拟以现金方

　　式收购许国大等七名股东持有的常州市运控电子（以下简称“运控电子”）

　　共计99.5345%的股权。资金来源于募集资金投资项目“控制电机新增产能

　　29,860.35万元。本次收购完成后，运控电子将成为的控股子，共

　　. 本次交易已于2018年2月11日经第二届董事会第二十次会议审议通过，尚

　　力提高步进电机的综合业务能力和盈利能力，利于未来更好地参与国内外市场

　　竞争，拟收购许国大等七名股东持有的运控电子99.5345%股权。2018年2月

　　12日，与许国大等七名股东签署了关于收购运控电子99.5345%股权的《股权收

　　购协议》，并经交易各方以《资产评估报告》确认的评估值为依据协商，约定将

　　以支付人民币现金的方式，向许国大等七名股东支付人民币合计298,603,448.28元

　　目”中HB步进电机新增产能子项目的剩余募集资金26,753.00万元、以及使用自有

　　资金3,107.35万元。本次收购完成后，运控电子将成为的控股子，共

　　计持有运控电子99.5374%的股权（对应出资额人民币3,463.9万元）。

　　于2018年2月11日召开了第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关

　　于收购运控电子99.5345%股权并签署股权收购协议的议案》。独立董事发表了

　　根据《证券交易所股票上市规则》、《章程》等有关法律性文件的规定，

　　本次股权收购事项不构成关联交易，也不构成《上市重大资产重组管理办

　　法》规定的重大资产重组。根据证券交易所《股票上市规则》及《章程》

　　武进区，系运控电子控股股东、实际控制人，目前担任运控电子的董事及总经理，

　　武进区遥观镇遥观村工业园区，法定代表人为许国大，注册资本为496.632880万人

　　民币，经营范围为投资管理、资产管理（除金融、保险资产管理）、实业投资、股权

　　投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。持有运控电子

　　武进区，持有运控电子5,140,800 股股份，占股份比例14.7724%；

　　武进区，持有运控电子2,417,200 股股份，占股份比例6.9460%；

　　武进区，持有运控电子1,513,000 股股份，占股份比例4.3477%；

　　武进区，持有运控电子1,209,600 股股份，占股份比例3.4759%；

　　武进区，目前担任运控电子的董事，持有运控电子1,009,000 股股份，占股份比例

　　制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权

　　伙）于2017年11月20日出具了编号为众会字(2017)第6621号《审计报告》，运

　　的编号为信资评报字（2017）第20112号《资产评估报告》，交易双方以评估值为

　　评估范围： 常州市运控电子股份的全部资产和负债。根据常州市运控电

　　面值为13,220.90万元，负债账面值为3,591.53万元，股东权益账面

　　评估结论： 经评估，常州市运控电子股份评估基准日股东全部权益价值

　　重要评估参数的确定、计算和分析过程以及评估结论。评估机构基于对评估标的历

　　史经营数据、经营环境以及宏观经济和行业等的具体分析，对评估的假设前提进行

　　了较为充分和全面的考虑，所采用的重要评估依据和评估参数属正常及合理的范围，

　　队和管理能力、客户资源等多种因素，基于审计情况和评估结果，经过与许国

　　大等七名股东公平、合理、审慎协商达成，符合相关法律法规的规定，定价公允，

　　方六和乙方七分别指许国大等七名运控电子股东，合称为“乙方”；各方单独称为“一方”；

　　标的资产的交割、过渡期安排及标的资产的损益归属、债权债务处理和员工安置、

　　协议的成立与生效、协议的变更与解除等相关事项，目的是为了促使本次交易事项

　　价格以评估机构出具的《资产评估报告》所确定的评估值为依据，由各方协商确定。

　　2、根据评估机构出具的《资产评估报告》，以2017年9月30日为评估基准日，

　　目标股权的评估值为人民币30,300万元；故标的资产的评估值为人民币

　　30,158.95万元；经各方协商，标的资产的交易价格参考标的资产的评估值确定为人

　　期为收购总价款的71%，即人民币212,008,448.28元，由甲方于本协议签

　　署且标的资产交割完成后10个工作日内支付；其中收购总价款的20%部分，即人民

　　币59,720,689.66元，可由甲方酌情延迟支付，但迟应于本协议签署后的三个月

　　第二期为收购总价款的29%，即人民币86,595,000.00元，由甲方于业绩承诺

　　计师事务所出具运控电子业绩承诺完

　　成情况的专项审核报告（以下简称“业绩审核报告”）之日起20个工作日内支付完毕。

　　若出现乙方未能完成业绩承诺情况的，则第二期收购价款的实际支付金额为收购总

　　期收购价款之日起十二个月内以首期收购价款中的人民币9,000万元（实际购买金

　　额应扣除乙方需承担的且已由甲方为其代扣代缴的该9,000万元对应的所得税，下

　　同）购买甲方股票，购买方式包括但不限于证券交易所竞价买入、大宗交易等。同

　　时乙方承诺其购买取得的上述股票中的51%自购买之日起至2020年6月30日期间，

　　除用于本协议约定的担保外，不以任何方式转让、设置其他质押或其他第三方权利；

　　票购买事宜；乙方一应当在甲方指定的证券营业部开立股票账户，该账户仅用

　　于交易甲方股票，并且在乙方承诺的股票限售期届满前仅用于买入甲方股票，不得

　　卖出甲方股票，也不得转出或提取除已购买甲方股票而获得的现金分红款项以外的

　　现金；乙方一将全力配合甲方或甲方指定的第三方对该股票账户进行监控和管理。

　　首期收购价款时将其中的人民币9000万元直接汇入该共管账户（该账户同时应指定

　　为股票交易的第三方存管银行账户），供乙方一专用于购买甲方股票；自款项汇

　　入该共管账户当月起的第十二个月期满之日，若该共管账户及对应股票账户内仍留

　　存有超过届时可购买100股甲方股票的现金余额的，该等现金将归属甲方所有。但

　　上述现金余额不包括乙方因已购买甲方股票而获得的现金分红，该等现金分红可根

　　但不限于：签署或促使他人签署任何文件，向有关政府主管部门或上交所进行申请、

　　报告，并获得任何有关的批准、同意、许可、授权、确认、豁免、登记或案等，

　　1、乙方作为目标股东，承诺业绩承诺期间，即2017年、2018年和2019

　　年期间，目标实现的净利润（按扣除非经常性损益前后的孰低值计算，下同）

　　应逐年持续增长，且分别尽可能实现不低于2450万元、2750万元、2982万元，并

　　的，乙方应当以现金方式向甲方支付利润增长补偿款人民币2000万元；若目标

　　三年累计实现的净利润未能达到承诺的净利润总额（即人民币8182万元）的，或者

　　标的资产在业绩承诺期满存在减值情况的，乙方还应当以现金方式向甲方进行补偿，

　　出具业绩审核报告和《减值测试报告》之日起20个工作日内将业绩承诺补偿款项支

　　付至甲方指定的银行账户。乙方中每一方应当就乙方业绩承诺补偿款总额共同承担

　　民币8182万元）的，则超出部分的25%奖励给乙方一为主的目标经营管理团

　　队，由乙方一具体安排该等经营管理团队中各奖励对象的实际奖励金额；上述奖励

　　标步进电机、直流无刷电机、伺服电机、齿轮箱等主营业务，除此以外的净利

　　5、各方同意，若截至2018年6月30日仍未完成标的资产过户的，则业绩承

　　诺期应调整为2018年、2019年和2020年，届时各方将就调整业绩承诺期后的相

　　或日常业务中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式进行经营，并促使目标公

　　司尽努力维护正常或日常经营所需的所有资产保持良好状态，维护目标的

　　管理结构、高级管理人员相对稳定，继续维持与客户、员工的关系，并以惯常方式

　　保存财务账册、记录和处理所涉税务事宜，以保证交割完成后目标的经营不会

　　间将可预知的核心管理人员及核心技术人员的变动告知甲方，并于时间与甲方

　　（5）过渡期内，乙方应促使目标在2015-2017年度期间员工薪酬增加幅度

　　的平均值范围内合理安排薪酬调整事宜，并提前告知甲方；若拟大幅增加董事长（总

　　的专项审计报告，目标在评估基准日（含当日）至交割日（含当日）期间运营

　　产生的收益中标的股权对应原归属于乙方的部分均归属甲方所有；目标在过渡

　　期间运营所产生的亏损则由乙方根据其于交割日前在目标的持股比例分别承担，

　　求其离任的或者由于不可抗力离任或经甲方同意离任的以外，乙方一在目标担

　　任董事或高管的任职期限应当至少到2022年12月31日；若乙方一在运控电子的

　　实际任职期限低于上述任职期限承诺的，甲方有权要求乙方一退回其获得的50%股

　　核心管理人员（不包括本协议中的乙方三、乙方四、乙方五、乙方六和乙方七，名

　　单详见本协议附件）在目标的任职期限至少到2020年6月30日，且该等人员

　　违反服务期或竞业限制约定的，乙方一应当按照每一名违规人员人民币50万元的标

　　协议的约定遵守或履行其在本协议项下的任何或部分义务，或做出任何虚假的声明、

　　成的经济损失予以足额赔偿（包括但不限于守约方因筹划实施本次交易而发生的合

　　的24个月内，违反竞业禁止承诺的，该违约方应当向甲方支付违约金，违约金数额

　　括但不限于锁定承诺、不设置除约定内容以外的第三方权利等安排）的，由此取得

　　的相关收益应全额归属于甲方，且应当按照违规交易金额的向甲方支付违约金。

　　1、本协议与各方于2017年9月25日、2018年1月8日分别签署的《鸣

　　志电器股份收购常州市运控电子股份99.3563%股权之框架协议》

　　（以下简称“框架协议”）、《鸣志电器股份收购常州市运控电子股份有限

　　99.3563%股权之框架协议的补充协议》（以下简称“框架协议的补充协议”）存在

　　3、本协议的“过渡期安排”、“声明、承诺与保证”、“保密条款”、“信息披露”、“违约责任”、

　　“协议的成立与生效” 、“协议的变更与解除”以及“法律适用和争议解决”条款自本协议

　　其在本协议项下的义务，且各方未能就变更协议达成一致意见的，任何一方有权解

　　4、若截至2018年6月30日甲乙双方仍未完成标的资产交割过户，且双方未

　　能在随后十五日内就继续实施本次收购事宜达成一致意见的，本协议应当终止履行。

　　纠纷发生之日起三十日内协商不成或未能协商时，应将争议提交甲方住所地人民法

　　3、本条所述之争议系指各方对本协议效力、本协议内容的解释、本协议的履行、

　　产生关联交易或者与关联人的同业竞争情况，也不会对的独立性产生重大不利

　　本次收购完成后，运控电子将纳入合并财务报表范围。运控电子成立于1999

　　年8月，是一家历史悠久的HB步进电机专业经营企业，未来，运控电子将定位于

　　鸣志电器HB步进电机的大批量制造任务，主要面向日韩、东南亚、国内等地，而

　　鸣志电器则定位于HB步进电机的小批量制造及集成化制造任务，主要面向欧洲、

　　北美等地。鸣志电器与运控电子的供应链将实现统一整合，纳入统一管理，生产与

　　销售实现互补，建立有利于国际化产业布局与市场竞争的格局，充分发挥横向并购

　　根据《股权收购协议》所约定的盈利承诺，运控电子2017年度、2018年度、

　　2019年度实现的净利润（按扣除非经常性损益后的孰低值计算）应逐年持续增长，

　　且分别尽可能实现不低于2,450万元、2,750万元、2,982万元，并确保三年合计不

　　售是的主营业务之一，并且步进电机的研发、制造与销售是的业务基石。

　　专业经营步进电机业务近二十年，对步进电机的技术发展以及国内外市场有着

　　深入了解，在步进电机及其下游应用领域积累了雄厚的技术优势和市场地位。

　　步进电机业务始终是的核心业务之一。运控电子及其管理团队亦经营步进电机

　　业务十几年，拥有较完整的步进电机产品制造体系，拥有较独特的生产技术资源，

　　对双方的步进电机资源进行整合，发挥协同效应，优化市场结构，有利于更好

　　参与国内外市场竞争。本次收购将提高的整体盈利能力，提升的持续经营

　　等方面对运控电子进行整合，将运控电子的业务纳入的统一运营管理体系，努

　　区位地理优势，将运控电子建设成的主要步进电机生产基地，同时，利用运控

　　电子现有的市场基础，将运控电子打造成面向日本、韩国、东南亚、国内市场

　　1、本次收购支付现金的对价为29,860.35万元，其中，通过募集资金变更支付

　　对价26,753万元，通过自有资金支付对价3,107.35万元，采用分期支付的方式进

　　行，该对价的支付不会对的现金流构成重大影响。本次收购支付的审计费用、

　　评估费用、法律咨询费用等中介费用较小，该中介费用的支付对现金流亦不构

　　2、本次收购完成后，的实际控制人仍为常建鸣、傅磊夫妇，不会发生变更，

　　3、运控电子股东与之间均不存在任何关联关系，本次收购不构成关联交易。

　　东、实际控制人未发生变化。本次收购不会导致股权结构及控制权发生变化。

　　机规模前列的企业，本次收购完成后，理论上，二者可实现强强联合。本次收购属

　　于横向收购，收购完成后，将通过合理且有效的整合，把运控电子纳入自有经

　　营体系。由于双方团队可能在经营理念、管理制度上存在差异，因而，业务整合及

　　努力把握步进电机的技术潮流，构造前沿产品，但步进电机下游应用领域有待

　　于进一步扩大，且面临国内外市场变化与竞争压力，特别是来自日本市场的压力。

　　收购运控电子后，步进电机生产规模有较大幅度的提升，开拓市场存在风险，

　　机新增产能共计使用募集资金32,042万元，达产后，HB步进电机新增产能683万台，

　　年实现净利润3,842万元。截至2018年1月31日，HB步进电机新增产能项目

　　尽管先期投入的5,289万元已产生经济效益，运控电子未来发展前景也良

　　好，并且被收购方在《股权收购协议》中也对运控电子有盈利承诺，但是，运控电

　　子需进行技术更新改造和设更新升级，充分释放产能后，才能达到变更项目前募

　　投项目的经营业绩目标，因此可能存在变更后未达变更前募投项目业绩目标的的风

　　员工人数和管理人员也将显著增加，经营体系趋于复杂化，管理难度加大，

　　许国大等七名股东对2017-2019年运控电子的经营业绩进行了承诺，虽然协议

　　规定，如不能兑现承诺，有相应的罚则措施，利益不会因此受到影响，但是，

　　交易对方不能兑现承诺将会对的未来业务发展产生影响，影响未来的经营

　　据《企业会计准则》，本次收购形成的商誉未来每年年度终了进行减值测试。如果未

　　来由于行业不景气或者运控电子自身因素导致其未来经营状况远未达预期，则

　　到经营业绩、盈利水平及企业发展前景影响，也受到经济周期、宏观经济政策、投

　　资者心理预期等因素的影响，因而，股价波动难以避免，从而有可能给投资者

　　独立董事对《关于收购运控电子99.5345%股权并签署股权收购协议的议案》

　　发表了以下独立意见：本次收购运控电子99.5345%股权，将进一步提升步进电

　　机的业务规模，拓宽并优化的市场资源，有力提高步进电机的综合业务能

　　力和盈利能力，有利于未来更好地参与国内外市场竞争，符合的战略发展规划。

　　本次交易的价格以《资产评估报告》为参考依据，经协议各方协商后确定，交易定

　　价方式合理。决策程序符合《法》、《章程》等相关法律法规的规定，不存

　　在损害及投资者利益的情形。本次聘请的评估机构立信资产评估

　　具有从事证券、期货相关业务资格。该评估机构及其经办资产评估师与交易各

　　方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分独立性。因此，

　　3. 《鸣志电器股份关于常州市运控电子的股权收购协议》；
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