关文件、资料等信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

　　遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　对于本次资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本股票的

　　价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实

　　释 义 ............................................................ 4

　　节 重大事项提示 ................................................ 6

　　一、 本次交易方案概述............................................. 6

　　二、 本次交易的合规情况........................................... 7

　　三、 支付方式以及募集配套资金安排................................. 9

　　四、 盈利承诺及后续处理.......................................... 10

　　五、 交易评估情况................................................ 15

　　六、 本次重组对的影响........................................ 15

　　七、 本次交易尚需取得的批准或核准................................ 18

　　八、 本次重组相关方做出的重要承诺................................ 19

　　九、 本次重组对中小投资者权益保护的安排.......................... 27

　　十、 独立财务顾问具有保荐机构资格................................ 27

　　第二节 重大风险提示 ............................................... 28

　　一、 本次交易尚需履行的审批程序及审批风险........................ 28

　　二、 交易标的权属风险............................................ 28

　　三、 标的资产的估值风险.......................................... 28

　　四、 交易标的对上市持续经营影响的风险........................ 29

　　五、 本次交易形成的商誉减值风险.................................. 30

　　六、 盈利补偿风险................................................ 30

　　第三节 本次交易概述 ............................................... 32

　　一、 本次交易的背景.............................................. 32

　　二、 本次交易的目的.............................................. 35

　　三、 本次交易的决策过程.......................................... 37

　　四、 交易对方、交易标的及作价.................................... 38

　　五、 本次交易不构成关联交易...................................... 39

　　六、 本次交易不构成重大资产重组及借壳............................ 39

　　第四节 查文件 ................................................... 40

　　敬请注意，本摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由

　　司主营业务与产品包括永磁伺服电机、步进电机、伺服驱动控制器及伺服系统配

　　套产品。伺服电机是伺服控制系统的核心部件，伺服控制系统是实现现代智能制

　　造自动化的核心部件。随着电力电子与控制技术的发展，以及我国制造业升级需

　　求的不断提升，伺服电机和步进电机的需求量与日俱增。米格电机通过在设计、

　　研发、生产工艺等关键环节的多年积累，在市场竞争中已成为国内品牌伺服控制

　　系统下控制电机的龙头企业之一。其中“纺织专用盘式中空交流伺服电机系统”

　　项目获得国家中小企业创新基金支持，标的被列入国家火炬计划产业化项目

　　执行单位；目前该产品主要运用在纺织机械行业、数控行业、自动化行业（包

　　含自动化改造，后同）等相关行业，已经形成了十二大系列1200多种型号产品，

　　格电机的股权；2015年4月10日,与交易对方签署附生效条件的《购

　　买资产协议》，购买交易对方持有的米格电机股权。根据中企华出具的

　　《米格电机评估报告》，在评估基准日2014年12月31日，米格电机股权

　　的评估值为60,122.31万元，经交易各方友好协商，米格电机股权的交易

　　作价为60,000万元；其中，以现金方式支付24,000万元，其余部分以发行

　　拟向李威非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过15,525

　　万元（不超过本次交易总金额的25%）用于付本次交易的部分现金对价及交易相

　　关费用。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为

　　前提，终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为

　　的实施。本次配套募集资金中，13,425万元用于支付购买资产的部分现金对价，

　　剩余部分用于支付本次交易相关费用，募集资金数额不足以支付本次交易的现金

　　付对价收购目前尚由香港米格持有股权的勤格电机，收购对价为2014年12

　　月31日勤格电机经审计的净资产额（3,587.08万元）。与交易对手约定：

　　收购米格电机股权，不以米格电机收购完成勤格电机为前置条件。

　　于2014年9月和12月与自然人田中文签署两份《股权转让协议》，分

　　别受让田中文持有的江西宜春客车（以下简称“宜春客车”）50%

　　和45%的股权，目前共持有宜春客车95%的股权。宜春客车拥有国家发

　　改委颁发的《世界制造识别代号证书》，专业从事客车的制造和销售。宜春客

　　车与米格电机所从事的业务不属于相同或者相近的业务范围,亦不属于同一交

　　易方所有或控制,或者证监会认定的其他情形而被认定为同一或者相关资产，不

　　于2014年11月与自然人陆健、徐文超、殷跃红及交鸿数控科技有

　　限（以下简称“交鸿”）签订了《增资扩股协议》：出资3,000万元

　　入股交鸿，其中2,999万元用于对交鸿进行增资、1万元用于收购陆健、

　　徐文超、殷跃红所持有的交鸿1万元出资额，相关事项完成后持有

　　交鸿51%的股权。交鸿是一家专业从事机器人与工业自动化应用系统的设计、

　　软件开发及其产品的生产和销售的高科技软件企业，与米格电机所从事的业务不

　　属于相同或者相近的业务范围，亦不属于同一交易方所有或控制，或者证监会认

　　本次交易中拟购买米格电机股权。根据江特电机、米格电机2014

　　注：根据《重组办法》相关规定，米格电机（不含勤格电机）的总资产、净资产取值分

　　司发行股份购买资产事项，故仍适用《重组办法》，本次交易需提交中国证监会

　　投资的企业在本次交易前与上市及其关联方不存在关联关系及关联交易，因

　　及其关联方不存在关联关系。李威控制的彤源投资管理现与上

　　市现有股东瑞华投资控股集团共同管理“信托-瑞华彤源

　　江特电气，进而实际控制本；江特实业直接持有40万股，江特电气现

　　持本122,643,024股；此外，实际控制人朱军和卢顺民还分别还直接持有本

　　66,528股和76,032股，实际控制人共控制本23.54%的股份。

　　本次交易完成后,按募集配套资金的上限15,525.00万元计算,朱军和卢顺

　　民仍将控制本21.91%表决权的股份；交易对方合计持有本4.84%的股

　　份，募集配套资金的发行对象合计持有本2.09%的股份，本次交易前后上市

　　次交易价格为60,000万元，其中以现金支付24,000万元，剩余36,000万元以

　　发行股份的方式支付。交易对方按照各自持有的标的股权比率对应支付

　　议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即13.23

　　元/股；鉴于2014年3月31日本2014年度股东大会已通过2014年度分配

　　为每10股派发股利0.1元（含税），因此本次发行价格为13.22元/股，终发

　　15,525万元，不超过交易总金额的25%（交易总金额=本次交易金额＋募集配套

　　=60,000+15,525-13,425=62,100）。按照本次发行价格为13.22元/股计，向

　　支付本次交易现金对价13,425万元，支付交易相关费用2,100万元；募集资金数

　　额不足以支付本次交易的现金对价部分共计10,575万元由本自筹资金补足。

　　本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，终配套

　　易实施完成的当年）。如本次交易在2015年度完成，则承诺年度为2015年、2016

　　润不低于18,200万元；其中，2015年、2016年及2017年分别实现的经审计调

　　的调整后净利润情况出具《专项审核报告》。《专项审核报告》应当与江特电机相

　　应年度的年度报告同时披露，以确定在上述承诺期内标的实际实现的调整后

　　净利润。交易对方承诺的调整后净利润与实际实现的调整后净利润之间的差异根

　　润低于18,200万元，则交易对方将按照标的补偿期限内各年实现的调整后

　　净利润与相应年度承诺的调整后净利润之间差额的一定倍数（2015年为5倍、

　　2016年为2倍、2017年为1.2倍），分别计算各年度应补偿金额，并对江特电机

　　时点的不确定性（交易标的按照收到对应补贴作为收入确认时点），若标的在

　　2015年、2016年、2017年的顺序依次补足未实现业绩承诺年度标的实现的

　　调整后净利润。具体举例如下（下表中假设情境不代表对标的盈利能力的预

　　承诺的调整后的净利润的情况下、交易对方暂计应向江特电机支付的现金补偿部

　　分；前述账户收取的现金将作为补偿准金，以保证交易对方在业绩承诺期结束

　　项审核报告》分别统计、计算标的当年和截至当年累计实现的调整后的净利

　　个公式分别计算需缴纳的补偿准金金额；交易对方按其中计算结果孰低原则缴

　　公式一：（截至当年累计承诺的调整后的净利润 - 截至当年累计实现的调整

　　公式二：（当年承诺的调整后的净利润 - 当年实现的调整后的净利润）*当

　　照前述原则确定交易对方该年度需支付的补偿准金，并书面通知交易对方。交

　　额即12,200万元的情况下，将采用现金方式缴纳补偿准金；如补偿准金累

　　计金额超过12,200万元时，则先用现金缴纳其中的12,200万元，而对于超过

　　补偿准金。减少解禁股份数量的计算方法为：未支付的补偿准金额/发行价

　　时甲方实施的派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项进行相应调整，调

　　整方法为：按上述公式计算的股份数量×（1＋转增或送股比例）。交易对方应根

　　金尚有余额部分（含该余额部分所产生的相关利息）的，江特电机应在在十个工

　　作日内将前述余额部分及其利息退还交易对方；且交易对方届时所有未解禁的股

　　的情况，交易对方首先采用补偿准金账户内的现金方式对江特电机进行补偿。

　　补偿准金账户之外的其他资金进行补偿或以本次交易所获股份对价进行补偿，

　　时江特电机实施的派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项进行相应调整。

　　采用回购注销的方案，即以人民币1元的总价回购并注销交易对方补偿的股份。

　　金不足等原因而导致其未能履行协议约定的股份补偿或者现金补偿责任，交易对

　　特电机应当按照该协议确定交易对方需终向江特电机支付的补偿金额，并书面

　　通知交易对方。交易对方应在收到江特电机书面通知之日起五个工作日内向江特

　　电机书面提交江特电机认可的具体补偿方案（包括现金补偿和股份补偿的具体数

　　额和股数）。交易各方一致确认，交易对方按照该协议已支付的补偿准金将直

　　接用于抵扣其应支付给江特电机的补偿金额；如交易对方仍有其他应支付的现金

　　补偿部分，则交易对方应在收到江特电机书面通知之日起三十个工作日内将前述

　　现金补偿部分支付至江特电机指定的银行账户。交易对方未能按照约定日期支付

　　的，每逾期一天应按照未支付补偿金额的万分之五向江特电机支付逾期违约金。

　　工作日内召开董事会会议，按照该协议确定各交易对方需补偿的股份数量，并由

　　后五个工作日内书面通知交易对方，交易对方应在收到通知的五个工作日内向结

　　会决议公告后五个工作日内书面通知交易对方，交易对方应在接到该通知后三十

　　日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补

　　对方之外的其他股东，除交易对方之外的其他股东按照股权登记日其持有的股份

　　元，江特电机将按超出部分的45%比例提取奖金奖励米格电机留任的核心团队。

　　业绩超预期奖励在米格电机业绩承诺期间后一年的年度《专项审核报告》披露

　　案，并由米格电机执行董事或董事会审议后实施。如实施上述奖励时涉及关联交

　　易的，则按照证监会、深交所相关规定及江特电机相关制度履行相关程序后执行。

　　排，不构成企业合并成本。另外，由于相应业绩超预期奖励将在业绩承诺期届满

　　后予以确定、支付，因此在承诺期后一年，如根据约定无奖励金额发生，则不

　　进行账务处理；如根据约定有奖励金额发生，则按照实际发生金额，在合并报表

　　中企华分别采用资产基础法和收益法两种评估方法以2014年12月31日为

　　评估基准日对米格电机的股东全部权益价值进行了评估，并出具《评估报告》（中

　　19,442.76万元，评估价值为22,686.63万元，增值额为3,243.87万元，增值

　　率为16.68%；总负债账面价值为11,354.71万元，评估价值为11,354.71万元，

　　无增减值额；股东全部权益账面价值为8,088.05万元，评估价值为11,331.92

　　60,122.31万元，增值额为52,034.26万元，增值率为643.35%。考虑本次经济

　　行为、特定的评估目的、资产基础法和收益法评估结论差异的特定原因，本次评

　　电机业务之间存在较好的整合空间，将与米格电机进行多层次的业务整合，

　　一方面在人力、技术、资源等方面不断增强米格电机的市场竞争能力，更好地提

　　升其业务增长；另一方面，把握经济新常态，增强整体在机电一体化的市场

　　竞争中的力度和深度，以有效实施“加快电机产品升级，做强做精电机产业，

　　快速发展锂电新能源产业”的中长期战略。此次收购是“电机产业着力向电

　　动汽车驱动电机、稀土永磁电机、伺服电机的方向发展”的重要步骤，将有效提

　　高整体核心价值，未来产业结构更加合理、丰富，整体盈利能力将得以提升。

　　本次交易前上市的总股本为523,157,908股。按照本次交易方案，

　　拟向交易对手方发行共计27,231,467股,向募集配套资金认购对象发行共计

　　11,743,570股。本次交易完成后,上市总股本为562,132,945股。据此计算

　　本；江特实业直接持有本40万股，江特电气现持本122,643,024

　　股，实际控制人朱军和卢顺民分别还直接持有本66,528股和76,032股，实

　　际控制人共控制本23.54%的股权；本次交易完成后，实际控制人仍控

　　制21.91%的股权，朱军和卢顺民仍为实际控制人，未发生变化。

　　注：考数据未考虑配套融资因素的影响，且假设2013年1月1日起米格电机（含勤

　　的下降，但是整体资产结构和偿债能力仍处于相对合理的水平。相应指标的

　　变动主要受本次交易不以配套募集资金的成功实施为前提，因此在编制考报告

　　2015年4月10日，召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了本

　　次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的相关议案。截至重组报告

　　不确定性，取得批准前不得实施本次重组方案，提请广大投资者注意投资风险。

　　范围参照现行有效的《上市规则》的规定）及本人、本人密切家庭成员控制的其

　　他企业（以下统称为“本人及关联方”）本及本的全资、控股子不

　　会以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、

　　投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与

　　的业务或其他经营活动，也不会直接或间接投资任何与上市及其子届时

　　竞争或可能有竞争，则本人及关联方/本及本的全资、控股子将立

　　即通知上市，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市及其子

　　范围参照现行有效的《上市规则》的规定）及本人、本人关系密切的家庭成员控

　　制的其他企业（以下统称为“本人及关联方”）本及本的全资、控股子

　　与上市之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的

　　关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、

　　务。本人/本保证不会通过关联交易损害上市及其他股东的合法权益；

　　利情况出具的《专项审核报告》披露后，解除锁定股份的数量为本人通过本次交

　　利情况出具的《专项审核报告》披露后，解除锁定股份的数量为本人通过本次交

　　利情况出具的《专项审核报告》披露后，解除锁定股份的数量为本人通过本次交

　　付相应金额的补偿准金，以保证在业绩承诺期满时向甲方支付终需要支付的

　　补偿金额。在遵守上述解禁比例的前提下，本人上述期限内实际解禁数量还应遵

　　度本人应减少解禁的股份数量；如扣除应减少解禁的股份数量后实际可解禁数量

　　的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果中国证监会及/或深圳证

　　券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，本人同意按照中国证监会或深圳证券

　　交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除

　　在本人名下之日起，除遵守上述限售期的要求之外，本人保证在股份限售期满之

　　前亦不得以任何方式对本人持有的江特电机股份进行处分，包括但不限于转让、

　　庭成员（该等家庭成员的范围参照现行有效的《上市规则》的规定）及本人、本

　　人密切家庭成员控制的其他企业（以下统称为“本人及关联方”）不会以任何形

　　式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼

　　并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市

　　其他经营活动，也不会直接或间接投资任何与上市及其子届时正在从事

　　上市及其子主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及关联方将立即通知

　　上市，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市及其子；

　　范围参照现行有效的《上市规则》的规定）及本人、本人关系密切的家庭成员控

　　制的其他企业（以下统称为“本人及关联方”）与上市之间将尽量减少、避

　　免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公

　　允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件规定及上市

　　关联交易决策程序进行并履行信息披露义务。本人保证不会通过关联交易损害上

　　提供信息的真实性、准确性和完整性；本人保证所提供的信息不存在任何虚假记

　　载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重大资产重组的各中介机构所

　　提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印

　　件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信

　　或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查

　　员均专职在上市任职并领取薪酬，不在本人及本人关联方控制的企业（以下

　　如果未来向上市推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选，本人保证通过

　　合法程序进行，不干预上市董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

　　联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价

　　格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和江特电机章程的规定

　　关系密切的家庭成员控制的其他企业不存在违规占用上市、米格电机资金的

　　密切的家庭成员控制的其他企业将继续遵守《关于规范上市与关联方资金往

　　来及上市对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）及《中国证券

　　监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市对外担保行为的

　　通知》（证监发[2005]120号）的规定，规范上市及其子对外担保行为，

　　交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济

　　纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、

　　代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未

　　被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束；同时，

　　人所持米格电机的股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证米格电机正常、

　　有序、合法经营，保证米格电机不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担

　　保、或增加重大债务之行为，保证米格电机不进行非法转移、隐匿标的资产之行

　　人所持股权的全部资料和信息，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、

　　业务状况、人员等所有应当披露的内容；本人作为本次江特电机资产重组的交易

　　对方，就本人为本次资产重组事宜所提供信息做出如下承诺：“本人保证所提供

　　信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　（12）本人与本次交易募集配套资金的投资者李威之间不存在任何关联关系。

　　（14）本人保证在股东权利范围内促使江特电机在人员、资产、财务、机构、

　　识产权、产品质量、生产安全、环境保护、税务、劳动与社会保障等部门的行政

　　处罚，米格电机也不存在因行业监管、市场准入、工商、外汇、知识产权、产品

　　质量、生产安全、环境保护、税务、劳动与社会保障等原因而尚未了结的法律责

　　交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚）、刑事处罚、不存在尚未了

　　不存在通过结构化资产管理产品参与本次认购的情形，亦不存在为任何第三方代

　　司发出的认购款缴纳通知之日起15个工作日内，本人将一次性将认购资金足额

　　进行转让，超过前述36个月进行转让的，将按照相关规定执行；本次交易实施

　　完成后，本人因江特电机送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认

　　整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本

　　次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本

　　资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是

　　真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　全体股东通过参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。将根据中国证监

　　会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大

　　会的股东提供便利，上市将就本次资产重组的表决提供网络投票平台,股东

　　可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。此外，上市就重组

　　事宜召开股东大会，将严格按照《上市股东大会规则》（2014年修订）、《上

　　市章程指引》（2014年修订）的规定，对中小投资者表决应当单独计票，单

　　根据大华会计师事务所出具的2014年审计报告及考审计报告，在

　　本次交易完成前后的归属于上市股东的净利润、每股收益的变动情况如下：

　　1、本次交易相关方案经股东大会审议通过；2、本次交易经中国证监会并购

　　重组委审核通过并经中国证监会核准；3、其他相关政府主管部门的批准或核准

　　（如需）。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批

　　准或核准以及终取得批准和核准的时间均存在不确定性，本将及时公告本

　　电机是交易对方控制的香港米格的全资子）。截止本摘要出具日，米

　　保证米格电机持续发展需要，米格电机将收购勤格电机股权。但鉴于本

　　机无法收购勤格电机股权，将保证米格电机与勤格电机签订长期房屋租赁

　　60,122.31万元、交易价格为60,000万元。根据审计数据，基准日米格电机账

　　面净资产8,088.05万元，本次交易价格相对基准日账面净资产增值较高。标的

　　资产评估过程已设置了较多假设，但宏观经济波动、标的市场竞争能力、业

　　33.77%，存在毛利率下降趋势；由于标的日常经营的柔性生产特征，在评估

　　过程中，评估机构按照预计可能发生生产成本予以测算，从而致使步进电机预计

　　的毛利率相对2014年略高（值超过1.68个百分点），而相关产品的销售收

　　入占标的未来预测收入的13.98%-15.84%。如果未来经营过程中，相关产品

　　实际成本情况与目前预测值不符，将在一定程度上导致标的估值与其实际价

　　知》（财建（2010）232号）、全国高效电机推广工作会议（2011年3月19日，

　　湘潭）的会议精神，以及《“节能产品惠民工程”高效电机推广目录（第三批）

　　入围企业》、《“节能产品惠民工程”高效电机推广目录（第六批）入围企业》：

　　米格电机生产、销售的部分稀土永磁三相同步电动机（共46个型号）可以按照

　　占当期净利润的42.83%和29.42%。标的的非经常性损益主要构成为前述政

　　策下的财政补贴；报告期内标的分别收到该财政补贴为2,949.00万元和

　　1,256.00万元，占其非经常性损益的95.49%和71.79%。相应财政补贴是中央财

　　政安排的专项资金，其目的“支持高效节能产品的推广使用，扩大高效节能产品

　　市场份额，提高用能产品的能源效率水平”（《高效节能产品推广财政补助资金管

　　理暂行办法》），虽然相应政策在未来具有一定的持续性，但实际持续期不能预期。

　　此外，本次交易对标的评估过程中虽然仅考虑了2014年4月-12月该

　　已申请、未获得的“节能产品惠民工程”补贴收入，但由于交易对方业绩承

　　诺中的调整后净利润（具体详见本报告之“节 重大事项提示”之“四、盈

　　利承诺及后续处理”）包含相应的财政补贴，因此若相关补贴政策停止或补贴标

　　行业，其需求与国家宏观经济周期、发展形势以及国际经济增长幅度具有一定的

　　相关性。当国家经济周期处于稳定发展期，通常客户的业务规模稳中有增，有助

　　于提升米格电机的业绩。倘若宏观经济环境发生不利变化，则将对米格电机的下

　　游相关行业的景气程度、企业的生产经营状况产生普遍影响，从而将影响米格电

　　格电机股权形成非同一控制下企业合并，在合并资产负债表将形成一

　　定金额的商誉。根据规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年

　　年度终了做减值测试。如果米格电机未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，

　　从而对上市的当期损益造成不利影响。此外，非同一控制下形成的商誉将会

　　绩的情况对上市进行估值补偿，一定程度上能够减少或消除商誉减值风险，

　　但业绩承诺期满后若交易标的经营业绩未实现预期目标的，仍会造成商誉减值，

　　情况下，将以承诺业绩与实现业绩差额为基数，根据承诺期内不同年度的补偿倍

　　数进行补偿（具体详见本报告之“节 重大事项提示”之“四、盈利承诺及

　　后续处理”相关内容）。若出现交易标的在承诺期内各年所实现的调整后净利润

　　均为0的情况，根据《盈利补偿协议》计算，虽然交易对方总计需要补偿45,640

　　此外，本次交易对方获取的股份对价占比为 60%，如果在业绩承诺期内标的

　　当年累计盈利未达到业绩承诺当年累计约定金额甚至出现亏损，交易对方将

　　以本次获得的现金对价（税后）和自筹现金方式向江特电机补偿准金账户缴纳

　　相应的补偿准金，且交易对方已承诺可进一步采取减少当年未解锁股份用于折

　　抵补偿准金；但由于本次交易协议约定江特电机应在标的过户完成后20

　　日内将现金对价（税后）一次性支付给交易对方，相关协议约定现金支付时间较

　　早将导致交易对方存在无法依照协议约定进行现金补偿可能性，本次交易存在盈

　　提升人口红利已在逐渐减少，未来中国制造业提升将逐步向集约化方向发展，即

　　“先进制造业国家战略计划”、日本的“科技工业联盟”、英国的“工业2050战

　　略”等以提升其制造业的智能化水平。如在工业4.0发展较好的德国，机械制造

　　和电气工程领域已有效实现工业自动化，目前其制造业中广泛采用了“嵌入式系

　　统”，即将机械或电气部件完全嵌入到受控器件内部，形成有效的系统应用、智

　　能生产工艺和工业制造。其中，在智能生产环节中通过“嵌入式系统”能够实现：

　　动控制对象，且伺服电机还具有的对整个控制系统反馈功能，使得相关产品在智

　　能化生产中具有不可或缺的地位。随着微电子和计算机技术的发展，以及我国制

　　造业升级需求的不断提高，标的具有良好的市场前景。本次交易的完成，将

　　有效推动未来业务发展，较好地满足市场需求，在一定层面上推动我国制造

　　五”节能减排综合性工作方案的通知》（国发[2011]26号），以推动传统产业改造升级，

　　加快运用高新技术和先进适用技术改造提升传统产业，促进信息化和工业化深度

　　融合。要求到2015年，电机系统运行效率提高2%-3%。加大节能减排技术产业化

　　示范，实施节能减排重大技术与装产业化工程，重点支持稀土永磁无铁芯电机。

　　电动机规格被纳入财政部和发改委《“节能产品惠民工程”高效电机推广目录》

　　司业已形成的相应技术、产品，进一步提高整体电机系统运行效率，通过自身产

　　发展战略；随着锂电新能源业务的发展，2013年对发展战略进行了进

　　一步深化，形成了“加快电机产品升级（重点向智能电机发展），做强做精电机

　　业蓬勃向上的良好机遇，拓展的产品系列以及现有电机产品的应用领域和市

　　产能、加大研发投入、拓宽产品市场，进一步提高电机产品的市场占有率和

　　内生式成长与外延式发展的并重的方式实现向战略目标的迈进。内生式成长

　　战略主要是通过提高管理能力、管理效率、业务水平，不断提高现有业务人

　　员素质、管理水平、提升竞争力的方式实现。外延式发展战略主要

　　是通过并购具有独特业务优势和竞争实力、并能够和现有业务产生协同效应

　　还拥有了股份支付等多样化的并购支付手段，并且可在并购的同时募集配套资金

　　解决购入资产的运营资金需求，为的扩张创造了有利条件。借助上述优势，

　　2010年8月28日，国务院办公厅发布《国务院关于促进企业兼并重组的意

　　见》（国发（2010）27号），明确指出“充分发挥资本市场推动企业重组的作用。

　　进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相

　　关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业

　　升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融

　　资。鼓励上市以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，

　　场准入。我国也通过制定强制性标准，采取政府鼓励政策等形式实施电机节能工

　　程。在淘汰传统落后产能，实现产业升级过程中将极大地提升节能电机需求空间。

　　及电机控制系统等产品发展提供广阔市场空间：在通用运动控制领域及数控机床的

　　发展上，将极大促进交流伺服电机及其控制系统的应用；在交通运输工业中将促进

　　电气化的电机传统和控制系统的发展；在核电、风电机、电动汽车、光伏等新能源

　　产业将更显著地催生出新型电机、高效电机、电机控制系统等电机产业新兴市场。

　　合的综合性新技术。国际上技术的国家已大量采用电力电子技术、计算机技

　　术、传感技术改造电机产品，开发出一批机电一体化、智能化产品。新技术的运

　　用给电机行业带来了新的发展机遇。随着电力电子技术产品的成熟发展和客户对

　　自动化需求的增加，单独的电机产品越来越淡化，混合式步进电机电机、控制装置和负载被视为

　　一个整体。电机产品与驱动系统发展方向是：集成化、智能化、通用化、信息化。

　　核心主营产业，其中电机产业销售收入是主营业务的主要来源。在电机产业

　　方面，凭借多年的电机专业化制造经验，在起重冶金电机、风电电机、电梯

　　扶梯电机等多项电机产品的市场占有率位居细分行业首位，综合竞争力位于特种

　　电机行业前列。主要电机产品包括起重冶金电机、电动汽车驱动电机、电梯

　　扶梯电机、高压电机、港口电机、风电电机、防爆电机等多类特种电机。在市场

　　竞争中不断加快电机产品的升级及应用领域拓展，逐步朝智能、节能、高效

　　制系统的重要组成部分，其不但能够在机电一体化过程中有效提升运动、控制系

　　统的准确性，而且可以在智能制造过程中及时反馈相应的过程信息，有效实现产

　　品与机器、机器与操作者之间的及时反馈，从而实现生产的智能化、产品的个性

　　化。目前，米格电机的产品主要运用在通用运动控制系统和数控系统，客户群体

　　包括纺织机械类、数控行业、混合式步进电机自动化行业（包含自动化改造）等下游相关行业，

　　相关产品对锂电新能源产业具有良好的促进效果；2014年收购完成了

　　宜春客车，并期望以之作为新能源产业运用的一个重要突破口，而且在电动汽

　　车驱动电机上已有所建树；本次交易完成后，伺服电机的特点使得未来可将

　　位。在市场环节上，米格电机的产品可以较好的弥补电机产业在伺服控制体

　　系中的不足，完善整体产业链；而且目前客户群体中存在较多产业升级

　　需求，米格电机在业务发展过程中已形成的业务经验和市场地位有助于在未

　　来市场开拓中通过更好的服务（如提高客户工艺的自动化程度）提高与客户

　　视产品的技术，拥有一支开发能力强大的科技队伍，已累计获得发明专利5

　　项，实用新型专利46项，外观设计专利2项，国家重点新产品奖3项，国家火

　　炬计划项目产品2项，国家科技型中小企业科技创新基金项目产品2项，特种电

　　机研发中心被江西省经贸委授予“江西省省级技术中心”，被江西省科技厅授予

　　“江西省特种电机工程技术研发中心”，而且经江西省科学技术协会授权，成立

　　了“江西特种电机股份院士工作站”。收购完成后双方将共同使用

　　的研发平台，这将对米格电机研发体系建设、研发人才培养起到积极的推动作用；

　　竞争能力，而且有助于改进、丰富米格电机产品系列，加快米格电机在主轴大功

　　率、大扭矩等特种伺服电机的开发应用及产业化，从而整体提升技术水准。

　　发及标准化等管理体系，这也是江特电机多年来健康、持续发展的基石；同时江

　　特电机信息技术在产品研发设计、生产制造、经营管理和市场开拓等环节运用的

　　系和管理模式通过各种方式共享、转变管理思路和管理风格、提升团队的管理能

　　29.82%，净利润相当于同期上市归属于股东净利润的115.67%。本次交易完

　　成后，在业务规模、盈利水平等方面得到大幅提升，将给投资者带来更稳定、

　　的合作关系。本次交易完成后本将对双方的采购业务进行必要的整合，有效

　　集中双方供应商资源、物料数量资源，统一进行采购规划、策略制定和价格谈判

　　（1）2015年1月27日，因正在筹划重大事项，鉴于相关事项存在不

　　确定性，为避免股价异常波动，维护投资者利益，经申请与深交所批准，

　　（2）2015年4月10日，米格电机股东会决议，同意米格电机与江特电机

　　的并购重组方案；同意以持有的米格电机股权参与本次交易；同意签署相关协议

　　及出具相关承诺和声明。同日，配套募资对象李威签署《关于认购江西特种电机

　　（3）2015年4月10日，本第七届董事会第二十三次会议审议通过了

　　《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议

　　案》、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次

　　交易不构成关联交易的议案》、关于《江西特种电机股份发行股份及支

　　付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要的议案、《关于与

　　伟、吴光付、汪冬花关于江西特种电机股份发行股份及支付现金购买资

　　产协议书

　　江西特种电机股份与丁阿伟、吴光付、汪冬花关于发行股份及支付现金

　　购买资产协议书之盈利预测补偿协议

　　效的股份认购协议的议案》、《关于批准本次交易相关的审计报告、评估报告的议

　　案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的

　　相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性

　　题的规定

　　重大资产重组管理办法

　　的完性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于提请股东大会授权董

　　事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》、《关于召

　　开2015年次临时股东大会的议案》。同日，本与交易对方分别签署

　　准以及终取得批准和核准的时间均存在不确定性，本将及时公告本次重组

　　为交易标的的终评估结论。在评估基准日2014年12月31日，标的经审

　　计的总资产账面价值为19,442.76万元，总负债账面价值为11,354.71万元，净

　　资产账面价值为8,088.05万元；根据中企华出具的《评估报告》（中企华评报字

　　（2015）第3159号），在《评估报告》所列假设和限定条件下，采用收益法评估

　　标的的股东全部权益价值为60,122.31万元，增值额为52,034.26万元，增

　　值率为643.35%。根据《购买资产协议》，经交易各方友好协商，米格电机

　　股权的交易作价为60,000万元。其中，混合式步进电机上市将以现金方式支付交易对价中

　　的24,000万元（现金来源为本次配套资金募集及上市自筹资金）；以发行股

　　资的企业在本次交易前与上市及其关联方不存在关联关系，因此本次发行股

　　及其关联方不存在关联关系。李威控制的彤源投资管理现与上

　　市现有股东瑞华投资控股集团共同管理“信托-瑞华彤源

　　易不构成关联交易。上述议案将提交2015年度次临时股东大会审议。

　　注：根据《重组办法》相关规定，米格电机（未含勤格电机）的总资产、净资产取值

　　涉及上市发行股份购买资产事项，故仍适用《重组办法》，本次交易需提交

　　（四） 李威《关于认购江西特种电机股份非公开发行股份的承诺函》

　　（八） 大华会计师出具的《米格电机审计报告》、《米格合并审计报告》、《考

　　（本页无正文，为《江西特种电机股份发行股份及支付现金购买资产并
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